Conditions générales d’utilisation

Conditions générales d’achat pour les fournisseurs

Dernière mise à jour : 2026 mars

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) et ses filiales s’efforcent d’entretenir une relation ouverte et à long terme avec chacun de leurs fournisseurs. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent l’achat des Produits par l’Acheteur auprès du Vendeur et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. Les présentes conditions générales d’achat de Boyd pour les fournisseurs (les « conditions ») sont intégrées au présent contrat d’achat des produits (la « commande ») et en font partie intégrante, ce qui comprend le bon de commande électronique ou écrit, tout bon de commande modifié, les quittances émises par l’acheteur et tous les documents ou dispositions incorporés par renvoi en vertu de l’article 31(a) ci-dessous. Le terme « Acheteur » fait référence à A. B. Boyd Co. (sous le nom de Boyd Corporation) ou à sa filiale acheteuse située à l’emplacement « ship to » désigné sur la commande (« Lieu de livraison ») et « Vendeur » désigne l’entité désignée comme telle sur la commande. « Produits » désigne les biens et/ou services couverts par une commande et, en ce qui concerne les produits, inclut toutes les pièces (y compris les pièces de service ou de rechange), les composants, modules, systèmes, prototypes, logiciels, plans, réparations et substitutions.

1. OFFRE/ACCEPTATION ; FORMATION DU CONTRAT.

(a) La présente commande est une offre de l’acheteur pour acheter les produits auprès du vendeur limitée aux présentes conditions et à celles qui figurent sur la face de la commande de l’acheteur est en vigueur et un contrat contraignant est formé lorsque le vendeur accepte l’offre de l’acheteur. L’Acheteur peut annuler toute Commande à tout moment avant l’acceptation par le Vendeur. Le Vendeur sera réputé avoir accepté la Commande dans son intégralité sans modification ni ajout, nonobstant toute transaction ou usage commercial antérieur, à la première des dates suivantes : (i) cinq (5) jours ouvrables après la réception de la Commande par le Vendeur, sauf rejet contraire par le Vendeur par courrier électronique ou par le système de planification des ressources d’entreprise (« ERP ») de l’Acheteur ; (ii) le Vendeur commence les travaux ou l’exécution de toute partie de la Commande ; (iii) l’acceptation écrite de la Commande par le Vendeur à l’Acheteur ; (iv) l’expédition des Produits ou l’exécution de services ; ou (v) toute conduite du Vendeur qui reconnaît équitablement l’existence d’un contrat d’achat par l’Acheteur et de vente des Produits par le Vendeur. La Commande est limitée et conditionnée à l’acceptation par le Vendeur des termes de la Commande. Toutes les conditions supplémentaires ou différentes proposées par le Vendeur, que ce soit dans le devis, l’accusé de réception, la facture ou autre, sont jugées importantes et inacceptables par l’Acheteur et sont rejetées par celui-ci.

(b) La commande ne constitue pas une acceptation d’une offre, devis ou proposition faite par le Vendeur, et le Vendeur reconnaît et accepte que, sauf indication contraire écrite : (a) une demande de devis ou un document similaire émis par l’Acheteur n’est pas une offre de l’Acheteur ; et (b) toute réponse du vendeur à une demande de devis ou à un document similaire émis par l’acheteur ne constitue pas une offre du vendeur. Toute référence dans la commande au devis du vendeur ou à toute autre communication antérieure n’impliquera pas l’acceptation d’un terme, d’une condition ou d’une instruction, mais vise uniquement à incorporer la description ou les spécifications des produits, dans la mesure où cette description ou ces spécifications ne sont pas en conflit avec la description et les spécifications de la commande. S’il s’avère que la commande de l’acheteur constitue une acceptation de l’offre antérieure du vendeur, l’émission d’une commande par l’acheteur constituera une acceptation de cette offre, sous réserve de la condition expresse que le vendeur accepte les présentes conditions, même si elles sont supplémentaires ou différentes des conditions générales de l’offre du vendeur.

(c) Aucune acceptation prétendue d’une Commande sur des termes et conditions modifiant, remplaçant, complétant ou modifiant autrement ces Conditions ne sera contraignante pour l’Acheteur, et ces termes et conditions seront considérés comme rejetés et remplacés par ces Conditions à moins que les termes ou conditions proposés par le Vendeur ne soient acceptés par écrit signé par un Vice-Président Acheteur, indépendamment de l’acceptation ou du paiement par l’Acheteur pour toute expédition de Produits ou acte similaire de l’Acheteur.

2. PRIX ET PAIEMENT.

(a) Prix. Les prix des produits seront spécifiés dans la commande applicable (le « prix »). Sauf indication contraire d’un Ordre, tous les paiements pour les produits doivent être effectués dans la monnaie locale du vendeur et est seul responsable des fluctuations de la monnaie, des tarifs, des coûts des matières premières et des coûts de main-d’œuvre.

(b) Révisions. Toute révision des prix nécessitera l’approbation écrite préalable d’un représentant autorisé du vendeur qui ne peut refuser de vendre des produits à l’acheteur pour imposer toute modification des prix. Dans le cas où l’Acheteur accepte par écrit une révision du Prix, cet ajustement entrera en vigueur immédiatement et s’appliquera à tous les Produits dont l’expédition est prévue après la date de cet accord écrit entre les parties. Le Vendeur s’engage à ne pas retenir ou menacer de suspendre la fourniture des Produits à tout moment. Le Vendeur reconnaît que la fourniture des Produits est essentielle aux opérations de l’Acheteur et/ou des clients de l’Acheteur et convient que l’Acheteur aura droit à des recours équitables, y compris, mais sans s’y limiter, une injonction, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou de prouver l’insuffisance ou l’insuffisance des dommages-intérêts.

(c) Factures. Les factures originales et les listes d’emballage doivent être soumises par le vendeur et doivent inclure : numéro de commande, numéro d’article, numéro de pièce, description des marchandises, prix unitaire, quantités, adresse complète de la facture, totals prolongés et toute taxe ou autre frais applicable convenu comme indiqué dans les expéditions du lot seront facturés au prorata.

(d) Impôts ; Des devoirs. Sauf indication contraire dans la Commande, le Prix comprend tous les droits, tarifs et taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables, à l’exception des taxes de vente, de la valeur ajoutée ou des taxes ou frais similaires sur le chiffre d’affaires. Le Vendeur facturera séparément à l’Acheteur toutes les taxes ou frais de vente, de valeur ajoutée ou de chiffre d’affaires similaires que le Vendeur est tenu par la loi de payer ou de percevoir auprès de l’Acheteur.

(e) Le coût le plus favorisé. Le prix de tout produit sera toujours le prix le plus bas facturé par le vendeur à un tiers pour ce produit équivalent, indépendamment des conditions spéciales, des remises ou des allocations de quelque nature que ce soit. Dans le cas où le Vendeur propose un prix inférieur à celui fourni à l’Acheteur, soit à titre de réduction de prix générale, soit uniquement à certain(s) client(s), le Vendeur informera immédiatement l’Acheteur et protégera le prix de l’inventaire des Produits de l’Acheteur en remettant à l’Acheteur un montant égal à la différence entre le prix payé par l’Acheteur et le prix inférieur pour tous les Produits commandés par l’Acheteur rétroactivement à la date à laquelle le Vendeur a vendu pour la première fois le produit similaire au prix le plus bas. prix.

(f) Paiement. Sauf accord écrit mutuel entre les parties, les conditions de paiement pour tous les produits fournis en vertu du présent seront de 90 jours à compter de la fin de (i) la réception d’une facture acceptable ou (ii) la date de livraison des produits conformes à l’acheteur de livraison se réserve le droit de modifier les conditions de paiement de temps à autre afin de s’adapter aux pratiques du secteur. Le Vendeur enverra ces factures par courrier électronique ou par l’ERP de l’Acheteur. L’Acheteur n’est pas tenu de payer une facture soumise plus de 180 jours après la livraison des Produits conformes au Lieu de livraison. En plus de tout droit de compensation prévu par la loi, l’Acheteur a le droit de compenser les montants qu’il doit au Vendeur (ou à l’une de ses sociétés affiliées) avec tout montant que le Vendeur (ou l’une de ses sociétés affiliées) doit à l’Acheteur, quelle que soit la manière dont elle se produit.

3. MODIFICATIONS.

(a) L’acheteur peut, à sa seule discrétion, de temps à autre, par avis au vendeur, effectuer des modifications raisonnables, ou ordonner au vendeur d’apporter des modifications aux plans, spécifications, matériaux, emballages, essais, quantité, délai ou méthode de livraison ou d’expédition, ou modifier raisonnablement l’étendue du travail prescrit dans l’Ordre. À la demande du vendeur, avec la documentation appropriée, l’acheteur effectuera un ajustement équitable des prix de la commande et/ou des délais de performance à la suite des modifications de l’acheteur. Aucune réclamation du Vendeur pour un ajustement de prix ou de calendrier ne sera prise en compte à moins qu’elle ne soit formulée par écrit dans les dix (10) jours suivant la date de réception de l’avis de modification par le Vendeur.

(b) Les modifications de commande doivent être écrites et signées par le représentant autorisé de l’acheteur. Le Vendeur ne doit pas modifier la conception des Produits, des sous-fournisseurs, ni modifier ou déplacer (à partir des installations approuvées par l’Acheteur) la production, l’outillage, l’équipement, la fabrication ou l’assemblage des Produits, ni changer l’emplacement à partir duquel les Produits sont expédiés, sans le consentement écrit d’un représentant autorisé de l’Acheteur.

(c) Rien dans cette section n’excuse le vendeur de procéder à l’exécution de l’Ordre tel que modifié. Aucune augmentation de prix, aucun coût, aucun frais ou autre montant, aucune prolongation du délai de livraison ou aucune autre modification ne liera l’Acheteur, à moins qu’il ne soit attesté par un Bon de commande modifié émis par l’Acheteur ou par un écrit signé par un vice-président de l’Acheteur.

4. PLANIFICATION ; QUANTITÉS.

(a) Planification de la planification. Le temps est un facteur essentiel et les livraisons doivent être effectuées à la fois en quantités, aux moments et au lieu de livraison spécifiés dans la commande ou les décharges de l’acheteur (tels que définis ci-après). Toute prévision ou volume supplémentaire fourni par l’acheteur est uniquement à des fins de planification et de capacité et ne constitue pas une décharge contraignante ou un autre engagement de si les actes ou omissions du vendeur, y compris mais sans s’y limiter à des problèmes de qualité et/ou de livraison, entraînent le non-respect par le vendeur des exigences de livraison de l’acheteur ou l’incapacité de celui-ci à satisfaire les exigences de livraison de ses clients, et l’acheteur exige un moyen de transport plus rapide des produits que celui initialement spécifié par l’acheteur, le vendeur doit, à son choix et en plus de tout dommage coûteux ou réclamation du ou des clients de l’acheteur : (i) rembourser rapidement l’acheteur la différence de coût entre la méthode plus rapide et la méthode de transport originale ; (ii) permettre à l’acheteur de réduire son paiement des factures du vendeur par cette différence ; ou (iii) expédier les produits aussi rapidement que possible aux frais du vendeur et facturer l’acheteur le montant que l’acheteur aurait payé pour un transport normal.

(b) Quantités. Si une commande indique qu’il s’agit d’une commande « globale » ou ne spécifie pas la quantité ou les dates de livraison (cette commande est désignée dans les présentes comme une « commande globale »), le Vendeur ne doit se procurer des matériaux et fabriquer et/ou assembler et expédier des Produits que dans la mesure autorisée par et conformément à une décharge émise par l’Acheteur de temps à autre. Aux fins des présentes Conditions, une « Décharge » est une commande contractuellement contraignante pour le Vendeur d’expédier une quantité définie de Produits conformément à un calendrier spécifié. Tout stock excédentaire ou obsolète dû à la décision du vendeur de produire des produits au-dessus de toute Libération sera la responsabilité exclusive des quantités indiquées sur une commande globale ne seront que des estimations des besoins annuels et ne constitueront pas une commande minimale de l’acheteur, sauf si l’ordre l’indique expressément en fait. Une Commande n’oblige pas l’Acheteur à acheter une quantité ou un pourcentage particulier de ses besoins du produit en question auprès du Vendeur, ni n’interdit à l’Acheteur d’acheter des pièces identiques ou similaires auprès d’autres fournisseurs, à moins que la Commande ne l’indique expressément à première vue.

(c) Douane. Le cas échéant et à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira rapidement à l’Acheteur une déclaration d’origine pour tous les Produits et la documentation douanière applicable pour les Produits entièrement ou partiellement fabriqués en dehors du pays d’importation.

5. EMBALLAGE ET EXPÉDITION.

(a) Emballage. Le vendeur est responsable de tous les frais de manipulation, d’emballage, de stockage et de transport des produits conformément aux spécifications ou instructions énoncées dans la commande jusqu’au lieu de livraison, et le vendeur doit fournir tous les bons d’emballage, connaissements et autres documents d’expédition pour chaque expédition de . Sauf indication contraire dans la commande, les produits doivent être livrés à l’international par voie maritime, FOB au lieu de livraison conformément aux termes Incoterms 2020, et à l’international comme au pays par tous les autres moyens de transport, FCA vers le lieu de livraison conformément aux Incoterms 2020.

(b) Expédition. L’acheteur peut spécifier le mode de transport ainsi que le type et le nombre de bordereaux d’expédition et d’autres documents à fournir avec chaque envoi. Le Vendeur doit se conformer, à tous égards, aux instructions et exigences de l’Acheteur, telles que modifiées ou mises à jour de temps à autre et telles qu’incorporées dans la Commande par référence, y compris la livraison, la logistique, l’emballage, l’étiquetage et les instructions et exigences relatives aux matières dangereuses. Pour toute transaction transfrontalière, le Vendeur sera l’importateur et/ou l’exportateur officiel des Produits.

(c) Matières dangereuses. Avant et lors de l’expédition des produits achetés ci-dessous, le vendeur doit fournir à l’acheteur un avertissement écrit et un avertissement écrits suffisants (y compris les labels appropriés sur les produits, les contenants et les emballages) de toute matière dangereuse qui constitue un ingrédient ou une partie de l’un des produits, ainsi que les instructions spéciales de manipulation nécessaires pour informer l’acheteur et les transporteurs de l’acheteur sur la manière d’exercer la prudence et la prudence qui sera la meilleure prévenir les blessures corporelles ou les dommages matériels lors de la manipulation, du transport, du traitement, de l’utilisation ou de l’élimination des produits, contenants et emballages expédiés à l’acheteur, y compris toute obligation liée aux conflits. Aux fins des présents termes, les « matières dangereuses » sont ou contiennent des objets, produits chimiques, contaminants, substances, polluants ou tout matériau considéré comme dangereux ou interdit par la région concernée, Droit, règlements et normes d’État, national ou international.

6. INSPECTION.

À tout moment raisonnable, l’Acheteur et/ou son client peuvent, mais ne seront pas tenus de le faire, inspecter et/ou tester les Produits à fournir dans le cadre de la Commande sur les lieux où les Produits sont fabriqués ou où des travaux sont effectués, y compris ceux des fournisseurs du Vendeur. L’acheteur n’est pas tenu d’inspecter les produits livrés et aucune inspection ni non-inspection ne réduira ni ne modifiera les obligations du vendeur en vertu du paiement pour les produits non conformes ne constituera pas une acceptation de ceux-ci, ne limitera ou portera atteinte au droit de l’acheteur d’invoquer un recours légal ou équitable, ni ne déchargera le vendeur de la responsabilité des défauts latents. Les produits rejetés par l’Acheteur comme non conformes à la Commande concernée ou aux exigences de qualité spécifiées peuvent être retournés au Vendeur à ses propres frais. À la seule discrétion et à la demande de l’Acheteur, ces Produits seront immédiatement retravaillés ou remplacés aux frais du Vendeur. Le Vendeur est responsable de tous les coûts associés aux Produits rejetés, y compris, mais sans s’y limiter, le transport premium pour les Produits de remplacement, ainsi que d’autres dommages réels.

7. CAPACITÉ.

Le Vendeur doit disposer d’une capacité de hausse disponible de quinze pour cent (15,0 %) au-delà de tout volume estimé fourni par l’Acheteur. Rien dans les présentes ne constitue un engagement de la part de l’Acheteur d’acheter une certaine quantité de Produits au-delà de la quantité spécifiée dans une Commande ou une Décharge.

8. TITRE; RISQUE DE PERTE.

Le titre de propriété et le risque de perte, de blessure ou de destruction de quelque cause que ce soit de tout produit fourni par le vendeur seront transférés à l’acheteur lors de la livraison des produits au lieu de livraison.

9. OUTILLAGE.

(a) Outillages appartenant à l’acheteur. Toutes les fournitures, matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, montages, moules, modèles, équipements et autres articles (ainsi que toutes les informations, logiciels et matériaux connexes) fournis par l’Acheteur, directement ou indirectement, au Vendeur dans le cadre de la Commande, ou pour lesquels le Vendeur a été remboursé, seront et resteront la propriété de l’Acheteur, y compris toutes les pièces de rechange ou autres modifications ou améliorations (« Propriété de l’Acheteur »). Si le titre de propriété d’une propriété de l’acheteur n’a pas été transféré à l’acheteur, le titre sera transféré à l’acheteur immédiatement à la date à laquelle l’acheteur effectue pour la première fois tout paiement au vendeur relatif à cette propriété de l’acheteur. Le Vendeur supportera le risque de perte et d’endommagement des Biens de l’Acheteur entretenus dans les locaux du Vendeur. Les biens de l’acheteur doivent en tout temps être correctement logés et entretenus par le vendeur, ne doivent être utilisés par le vendeur à aucune autre fin qu’au nom de l’acheteur, seront considérés comme étant personnels, devront être ostensiblement marqués « Propriété de A. B. Boyd Co. » par le vendeur, ne devront pas être mélangés avec les biens du vendeur ni avec ceux d’un tiers, et ne doit pas être déplacé des locaux du vendeur sans un accord préalable écrit par l’acheteur. À la demande de l’acheteur, ce bien de l’acheteur doit être immédiatement remis à l’acheteur ou livré à l’acheteur par le vendeur, (i) pour les fournisseurs basés aux États-Unis, l’équipement de transport FCA sur les lieux du vendeur, correctement emballé et marqué conformément aux exigences du transporteur choisi par l’acheteur pour transporter ce bien de l’acheteur, (ii) pour les fournisseurs non basés aux États-Unis, les locaux du vendeur par FCA ou FOB (Incoterms 2020) (selon le mode de transport, comme indiqué à l’article 5(a)), correctement emballés et marqués conformément aux exigences du transporteur choisi par l’acheteur pour transporter ce bien de l’acheteur, ou (iii) vers tout lieu désigné par l’acheteur, auquel cas l’acheteur paiera au vendeur le coût raisonnable de livraison de ce bien à cet endroit. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur renonce à tout privilège, réclamation, charge, intérêt ou autre droit que le Vendeur pourrait autrement avoir ou faire valoir sur ou à l’égard de toute Propriété de l’Acheteur pour les travaux effectués sur cette Propriété de l’Acheteur ou autrement. Dans la mesure où toute Propriété intellectuelle (telle que définie à l’article 18(a)) détenue par le Vendeur ou concédée sous licence au Vendeur est incorporée dans, ou est autrement nécessaire à l’utilisation prévue de celle-ci, le Vendeur accorde par la présente à l’Acheteur une licence entièrement payée, irrévocable, non exclusive, mondiale, perpétuelle (dans la mesure maximale autorisée par la loi), libre de redevances, avec le droit d’accorder des sous-licences si nécessaire pour toute utilisation de la Propriété de l’Acheteur, pour utiliser cette propriété intellectuelle.

(b) Outillages appartenant au vendeur. Le Vendeur doit, à ses frais, fournir, maintenir en bon état et remplacer si nécessaire, tous les outils, gabarits, matrices, jauges, fixations, moules et modèles, et tout autre équipement (collectivement « Propriété du Vendeur ») nécessaire à la production des Produits. Le coût des modifications apportées à la propriété du vendeur nécessaires pour apporter des modifications de conception et de spécification autorisées par l’acheteur sera payé par l’acheteur. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une option irrévocable de prendre possession de tout Bien du Vendeur qui est spécial pour la production des Produits sur paiement au Vendeur de la valeur comptable de ceux-ci, moins les montants que l’Acheteur a précédemment payés au Vendeur pour le coût de ces Biens du Vendeur.

10. SOUS-TRAITANCE.

Le vendeur ne doit sous-traiter aucune de ses obligations en vertu d’un Ordre sans le consentement écrit d’un représentant autorisé du vendeur, qui sera responsable et tiendra l’acheteur exempt de tout paiement à l’un des fournisseurs du vendeur ou sous-traitants approuvés utilisés ci-dessous. Si le Vendeur est autorisé à faire appel à des sous-traitants, le Vendeur obtiendra de chaque sous-traitant des droits et obligations non moins favorables à l’Acheteur que les dispositions de la Commande concernée.

11. CONTENU.

À la demande de l’Acheteur ou chaque fois que la loi l’exige, le Vendeur doit fournir rapidement à l’Acheteur, sous la forme et avec les détails que l’Acheteur peut prescrire : (i) des fiches de données de sécurité à jour pour les Produits achetés en vertu des présentes ; (ii) la quantité d’un ou de plusieurs ingrédients ; et (iii) des informations concernant toute modification ou ajout de ces ingrédients.

12. SERVICE ET PIÈCES DE RECHANGE.

Le Vendeur doit entretenir tout l’outillage nécessaire à la production des Produits et fournir les Produits à l’Acheteur au Prix, afin de remplir toutes les obligations de service et de remplacement des clients de l’Acheteur, pendant toute période spécifiée après la fin de la production en série. Si les Produits sont des systèmes, le Vendeur vendra les composants, pièces ou sous-ensembles qui composent le système à des prix qui ne dépasseront pas, dans l’ensemble, le Prix du système, moins les coûts d’assemblage.

13. GARANTIES.

(a) Général. Sauf indication contraire ailleurs dans la Commande, la « Période de Garantie » est la période pendant laquelle le client de l’Acheteur garantit les Produits aux utilisateurs finaux. Pendant la période de garantie, le vendeur garantit à l’acheteur que tout produit fourni dans le présent document sera (i) exempt de défauts de conception (dans la mesure où le vendeur est responsable de conception), de main-d’œuvre et de matériaux ; (ii) se conformer aux spécifications de l’acheteur, aux plans, aux échantillons, aux exigences de performance et en qualité, ainsi qu’à toutes les normes, lois et réglementations industrielles et de fabrication en vigueur dans les pays où les produits ou produits incorporant les produits doivent être vendus ; (iii) être commercialisable, adapté et suffisant pour les objectifs particuliers prévus par l’acheteur, objectifs que le vendeur reconnaît comme connus ; et (iv) ne viole pas, et n’a jamais été revendiqué, qu’il ne viole aucun brevet, marque déposée ou droit d’auteur, et peut être dûment importé aux États-Unis ou dans tout autre pays où le vendeur garantit également que tous les services fournis par le vendeur seront effectués de manière compétente, en temps voulu, professionnelle et professionnelle, conformément à toutes les exigences et déclarations de travail, et les spécifications requises par les normes de l’acheteur et de l’industrie en vigueur, par les employés et agents ayant les compétences, la formation et le parcours appropriés, et, le cas échéant, seront certifiés, licenciés ou autorisés selon les besoins pour fournir les services. Toutes les garanties fournies en vertu des présentes s’ajoutent à toute autre garantie expresse ou implicite prévue par la loi. L’approbation par l’acheteur d’une conception, d’un dessin, d’un matériau, d’un processus ou d’une spécification ne dispense pas le vendeur de ces garanties. Le Vendeur renonce à tout droit d’avis de violation. Les garanties du présent article 13 visent à protéger l’Acheteur contre toute réclamation au titre de la garantie intentée contre l’Acheteur par le client de l’Acheteur et ses clients, successeurs et ayants droit respectifs, se rapportant de quelque manière que ce soit aux Produits.

(b) Titre. Le Vendeur déclare et garantit que (i) les Produits sont libres de toute sûreté ou de tout autre privilège ou charge au moment de la livraison ; (ii) le Vendeur a ou obtiendra un titre et des droits valables sur les Produits et les obligations connexes en vertu de la Commande ; (iii) le Vendeur ne connaît ni n’a de raison de connaître l’existence d’un titre en cours ou d’une revendication de titre hostile aux droits du Vendeur sur les Produits ; et (iv) le Vendeur a le droit de céder, de vendre et de transmettre à l’Acheteur ces Produits.

(c) Réclamations. Dans le cas où un Produit ne respecte pas les obligations de garantie du Vendeur en vertu des présentes, y compris, mais sans s’y limiter, la qualité, les rappels de produits, les défaillances multiples sur le terrain ou toute autre défaillance d’un Produit à se conformer à la garantie du Vendeur, le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur de cent pour cent (100 %) des coûts encourus par l’Acheteur liés à ces défaillances que l’Acheteur a déterminées comme étant imputables au Vendeur.

14. RAPPEL.

Si l’Acheteur ou le client de l’Acheteur détermine qu’un rappel, une modification de terrain, une correction ou une suppression volontaire ou légalement requis (« Action corrective ») impliquant un Produit acheté dans le cadre de la présente Commande ou un produit de l’Acheteur incorporant un Produit a été causé par un défaut, une non-conformité ou une non-conformité qui relève de la responsabilité du Vendeur, le Vendeur indemnisera et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par l’Acheteur dans le cadre de toute Action corrective, y compris tous les coûts liés à : (i) l’enquête et/ou l’inspection des Produits concernés ; (ii) informer les clients de l’Acheteur ou, le cas échéant, les utilisateurs finaux ; (iii) la réparation ou, lorsque la réparation des Produits est impraticable ou impossible, le rachat ou le remplacement des Produits rappelés ; (iv) l’emballage et l’expédition des produits rappelés ; (v) la réinstallation de Produits réparés et/ou l’installation de Produits rachetés ou remplacés ; et vi) notification aux médias. Chaque partie doit consulter l’autre avant de faire toute déclaration au public ou à un organisme gouvernemental concernant ces mesures correctives ou les dangers potentiels pour la sécurité, sauf si une telle consultation empêche la notification en temps opportun requise par la loi.

15. AMÉLIORATION CONTINUE.

Les parties travailleront ensemble pour améliorer continuellement la fabrication et la livraison des produits afin de maximiser l’efficacité et la rentabilité. Dans la mesure où l’Acheteur ou le Vendeur souhaite se soumettre à un projet d’amélioration continue ou lorsque l’une ou l’autre des parties a une suggestion visant à améliorer la qualité des Produits ou l’efficacité, le coût et/ou l’efficacité des activités du Vendeur, les parties doivent travailler ensemble de bonne foi pour mettre en œuvre ces projets ou suggestions. Sous réserve de la seule discrétion de l’Acheteur et de son approbation préalable, les parties partageront équitablement les économies de coûts (50/50) à la discrétion de l’Acheteur dans le cas où un changement de conception, de disposition, de structure de coûts ou tout autre facteur entraîne une réduction du coût de la main-d’œuvre, des frais généraux, généraux et administratifs ou de tout autre coût pris en compte dans la détermination du prix. La part de 50 % de l’acheteur dans les économies de coûts sera reflétée par une réduction immédiate du prix par pièce des produits. Chaque partie supporte ses propres frais et dépenses dans la réalisation des activités envisagées par la présente section 15.

16. ASSURANCE.

À moins d’y renoncer expressément par écrit de la part de l’Acheteur, le Vendeur doit maintenir et exiger de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils maintiennent, les polices suivantes pendant toute la durée du Contrat, et désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire : (i) une assurance responsabilité civile générale complète couvrant les dommages corporels, les dommages matériels, la responsabilité contractuelle, la responsabilité du fait des produits et les opérations terminées pour un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; (ii) une assurance tous risques contre les risques de biens couvrant la valeur de remplacement totale des biens de l’acheteur pendant qu’ils sont sous la garde, la garde ou le contrôle du vendeur et désignant l’acheteur comme bénéficiaire du sinistre ; (iii) une assurance contre les accidents du travail avec des limites de couverture comme l’exige la loi applicable ; (iv) une assurance responsabilité civile de l’employeur d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) pour chaque accident, blessure ou maladie ; (v) une assurance responsabilité civile automobile d’entreprise couvrant tous les véhicules possédés, loués et n’appartenant pas à l’entreprise utilisés dans l’exécution de la présente commande d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) d’un montant unique combiné à chaque événement, (vi) une assurance erreurs et omissions/cyber-responsabilité d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; et (vii) une assurance rappel de produits d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD). L’achat par le Vendeur d’une couverture d’assurance appropriée ou la fourniture de certificats ne libère pas le Vendeur de ses obligations ou responsabilités en vertu de la Commande. Sur demande, le Vendeur doit envoyer un « Certificat d’assurance » attestant que le Vendeur se conforme à ces exigences. L’assurance souscrite en vertu de la présente section n’est pas considérée comme primordiale en ce qui concerne l’intérêt de l’acheteur et n’est pas contributive à toute assurance que l’acheteur peut souscrire. Le Vendeur convient que le Vendeur, le(s) assureur(s) du Vendeur et toute personne réclamant par, par l’intermédiaire de, sous ou au nom du Vendeur n’auront aucune réclamation, droit d’action ou droit de subrogation contre l’Acheteur et ses clients sur la base d’une perte ou d’une responsabilité assurée en vertu de l’assurance précédente. Le montant d’assurance exigé par l’Acheteur et maintenu par le Vendeur ne constitue pas une limitation de responsabilité ou une décharge à l’égard des obligations ou responsabilités du Vendeur en vertu de la Commande. Les limites d’assurance mentionnées ci-dessus peuvent être respectées par le biais de chaque police ou d’une combinaison de ces polices et d’une assurance responsabilité civile complémentaire/parapluie. Le Vendeur doit maintenir la continuité de la couverture pendant trois (3) ans après la résiliation, l’expiration et/ou l’achèvement de la Commande.

17. CONFIDENTIALITÉ.

(a) Informations confidentielles. Tel qu’utilisé ici, « Informations confidentielles » désigne les informations confidentielles d’une partie ou de ses clients relatives à toute conception, savoir-faire, invention, donnée technique, idée, usage, processus, méthode, formule, activité de recherche et développement, travail en cours, ou toute question scientifique, d’ingénierie, de fabrication, de marketing, de plan d’affaires, financière ou de personnel relative à la partie divulgatrice, à ses produits présents ou futurs, les ventes, fournisseurs, clients, employés, investisseurs ou entreprises, qu’ils soient sous forme orale, écrite, graphique ou électronique, qui, compte tenu des circonstances entourant cette divulgation, seraient considérés comme des informations confidentielles, n’incluront aucune information que : (i) l’une ou l’autre partie connaît l’autre avant d’entrer dans l’Ordre, sauf toute information faisant l’objet d’obligations de confidentialité non expirées ; (ii) est connue publiquement, ou devient connue publiquement, sans violation par la partie réceptrice ; (iii) est légitimement obtenu par l’une ou l’autre des parties auprès de tout tiers n’ayant pas de devoir de confidentialité ; (iv) est développée de manière indépendante par ou pour une partie réceptrice, complètement indépendamment des divulgations ci-dessous ; (v) est libéré conformément à une ordonnance judiciaire contraignante ou à un règlement gouvernemental, à condition que la partie réceptrice remette en temps utile une copie de cette ordonnance ou de cette action à la partie divulgatrice et coopère raisonnablement avec celle-ci si celle-ci choisit de contester cette divulgation ou de demander un recours approprié tel qu’une mesure de protection ; (vi) est nécessaire pour que l’acheteur puisse déposer ou poursuivre des demandes de brevet ; ou (vii) est par ailleurs nécessaire à divulguer afin de poursuivre ou de défendre des litiges ou de se conformer à la législation applicable, y compris les dépôts réglementaires, ou d’établir des droits ou d’appliquer des obligations en vertu des présentes, mais seulement dans la mesure où une telle divulgation est raisonnablement nécessaire.

(b) Non-divulgation. Au cours de cette relation d’affaires, les parties peuvent avoir ou avoir accès aux informations confidentielles de l’autre. De plus, le vendeur peut être engagé pour développer de nouvelles informations pour l’acheteur, ou peut en développer lors de la production des produits, informations qui deviendront, lors de leur création, des informations confidentielles de l’acheteur, sauf accord express. Chaque partie accepte de maintenir ces informations confidentielles conformément aux présents Conditions et aux termes de tout accord de confidentialité entre les parties, sauf pour une période d’au moins cinq (5) ans après l’expiration ou la résiliation de ce décret. Les parties conviennent mutuellement de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires, de préparer et de signer tous les documents nécessaires, afin de protéger et d’interdire la divulgation de toutes les informations confidentielles en utilisant la diligence dont la partie a fait preuve pour protéger ses propres informations confidentielles. Chaque partie informera immédiatement l’autre partie de toute information qui lui serait communiquée et qui pourrait indiquer qu’il y a eu une perte de confidentialité en ce qui concerne les informations confidentielles de cette autre partie.

(c) Remèdes. En cas de violation ou de menace de violation par l’une ou l’autre des parties des obligations de confidentialité de cette partie en vertu des présentes, les parties reconnaissent et conviennent qu’il serait difficile de mesurer le préjudice à la partie non contrevenante résultant de cette infraction, que le préjudice à cette partie non violatrice résultant de cette violation pourrait être difficile à calculer et que les dommages-intérêts monétaires pourraient donc constituer un recours insuffisant pour cela. En conséquence, En cas de violation ou de menace de violation, la partie non-violative, en plus de tous les autres droits et/ou recours disponibles en droit, y compris sans limitation, tous les recours équitables appropriés pour empêcher une telle violation ou menace de violation, a le droit de demander une injonction contre la violation menacée ou poursuivie par la partie contrevenante, sans avoir à prouver des dommages réels ou à déposer une caution.

(d) Restitution de biens. Sur demande, chaque partie doit immédiatement retourner à l’autre toutes les informations confidentielles de l’autre partie, que ce soit sous forme écrite, imprimée ou sous autre forme matérielle, y compris tous les originaux, copies de ceux-ci et échantillons, documents, notes et/ou autres documents dérivés de ces informations confidentielles.

18. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(a) Définition de la propriété intellectuelle. Tel qu’il est utilisé dans les présentes, le terme « Propriété intellectuelle » fait référence à tous les droits légalement reconnus qui résultent de ou sont dérivés du produit du travail passé ou présent du Vendeur réalisé pour l’Acheteur dans le cadre de toute activité liée aux Produits, y compris, mais sans s’y limiter, tous les produits liés au développement ou résultant du développement par le Vendeur de Produits pour l’Acheteur, ou faites en connaissance de cause, en utilisant ou en incorporant les Informations confidentielles de l’Acheteur. La propriété intellectuelle comprend, sans s’y limiter, les œuvres d’auteur, les développements, les inventions, les innovations, les conceptions, les dessins, les plans, les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, les applications, les techniques, le savoir-faire et les idées, qu’ils soient brevetables ou protégés par le droit d’auteur, ainsi que les marques de commerce, les brevets, les droits d’auteur et les demandes de brevets ou de droits d’auteur ou les révisions de ceux-ci conçus ou réalisés ou développés par le Vendeur (uniquement ou en coopération avec d’autres) pendant la Durée de la Commande.

(b) Propriété. Le Vendeur reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à toute propriété intellectuelle sont la propriété exclusive de l’Acheteur et que tous les droits de propriété de quelque nature que ce soit appartiennent à l’Acheteur, sauf lorsque les Produits ont été conçus uniquement par le Vendeur avant toute relation avec l’Acheteur et qu’ils constituent une marchandise prête à l’emploi non exclusive à l’utilisation par l’Acheteur. Dans la mesure où la phrase précédente ne transfère pas tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle à l’acheteur, le vendeur cédera irrévocablement, et cède irrévocablement par les présentes à l’acheteur, l’intégralité des droits, titres et intérêts du vendeur sur toute propriété intellectuelle. Le Vendeur accepte de prendre toutes les mesures et de signer tous les documents nécessaires pour parfaire la propriété de l’Acheteur de toute la Propriété intellectuelle, comme l’Acheteur peut le demander de temps à autre. L’Acheteur conserve tous les droits sur les révisions, modifications et/ou améliorations actuelles et futures apportées par l’une ou l’autre des parties à la Propriété intellectuelle. À la résiliation de la présente Commande ou à la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit remettre à l’Acheteur toute la Propriété intellectuelle et des copies de celle-ci, alors en possession du Vendeur ou sous le contrôle du Vendeur.

(c) Propriété intellectuelle du Vendeur. Dans la mesure où toute propriété intellectuelle détenue par ou sous licence du vendeur est incorporée dans l’utilisation prévue de tout produit, l’acheteur disposera d’une licence mondiale non restreinte, irrévocable, entièrement payée, libre de redevances (et du droit de sous-licence) pour utiliser, avoir utilisé, modifier, fabriquer, créer, distribuer, distribuer, distribué, vendu, et avoir vendu tous les Produits achetés sous la présente Ordonnance avec le Vendeur. Le Vendeur Intellectuel ne pourra pas faire valoir de revendications de propriété intellectuelle du Vendeur contre l’Acheteur et ses affiliés, ni contre leurs clients ou fournisseurs, dans des Produits fournis dans le cadre d’une Ordonnance, ni pour la réparation ou la remise à neuf de tout Produit fourni dans le cadre d’une Ordonnance.

(d) Copie des œuvres. Le vendeur et ses dirigeants, employés, contractants, agents et autres ne doivent pas reproduire, distribuer, exposer publiquement, exécuter publiquement la propriété intellectuelle, ni faire créer une œuvre dérivée basée sur la propriété intellectuelle, seule ou en combinaison avec toute autre œuvre.

19. PUBLICITÉ.

Aucune des parties ne peut utiliser le nom ou les marques de commerce de l’autre partie (ou ceux des clients de l’acheteur) dans tout type de matériel publicitaire, de sites Web, de communiqués de presse, d’interviews, d’articles, de brochures, de cartes de visite, de références de projets ou d’annonces de clients, sans le consentement écrit de l’autre.

20. CONSERVATION DES DOSSIERS; AUDIT; SITUATION FINANCIÈRE.

(a) Des archives. Le vendeur doit conserver des registres concernant toutes les activités et dépenses liées à la fourniture de produits (« Dossiers ») pendant une période de dix (10) ans suivant l’expiration ou la résiliation de la commande, sauf si une période de conservation des dossiers plus longue y est fixée ou exigée par ces documents doit être mise à disposition par le vendeur avec un préavis raisonnable pendant les heures de travail raisonnables pour examen par l’acheteur ou les experts-comptables indépendants de l’acheteur, dans le seul but de vérifier pour l’acheteur la justesse des calculs du coût des produits, autres dépenses ou paiements en vertu de l’Ordre et le respect de l’Ordre. Si des divergences importantes surviennent, le vendeur devra supporter les frais comptables et rembourser l’acheteur les écarts de coûts ainsi que les intérêts. Tous les Dossiers reçus du Vendeur sont des Informations confidentielles, telles que définies dans les présentes Conditions, mais peuvent être partagés avec le client concerné de l’Acheteur sur demande.

(b) Inspections. L’Acheteur et ses délégués doivent avoir un accès raisonnable pour observer et inspecter les installations et procédures de fabrication du Vendeur, y compris les opérations de fabrication, à des intervalles raisonnables, pendant les heures de travail et moyennant un préavis raisonnable au Vendeur. Le Vendeur doit maintenir une documentation appropriée et précise de toutes les étapes de fabrication, des processus, de l’assurance qualité et des procédures de contrôle de la qualité et fournira un accès raisonnable à l’Acheteur de temps à autre, à des intervalles raisonnables et à la demande raisonnable de l’Acheteur.

(c) Situation financière. À tout moment, à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira à l’Acheteur des assurances supplémentaires et des copies de ses états financiers (y compris le bilan, l’état des résultats et les flux de trésorerie) comme preuve de solidité et de viabilité financières.

21. INDEMNISATION.

(a) Général. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ainsi que tout tiers que l’Acheteur est tenu d’indemniser en ce qui concerne les Produits, contre toutes les réclamations, pertes, actions, enquêtes, coûts, règlements, dommages et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et dépenses d’avocats et d’autres professionnels encourus pour enquêter ou défendre ceux-ci et tout coût d’un rappel de produit ou autre mesure corrective) (collectivement, les « Dommages ») découlant de ou liés à : (i) toute violation par le Vendeur de tout engagement, obligation, déclaration ou garantie contenue dans la Commande, (ii) toute exécution négligente ou défaillance ou retard dans l’exécution de cette Commande par le Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iii) toute omission ou acte délibéré du Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iv) tout Produit fourni dans le cadre de la Commande (v) l’exécution par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur de tout service, que ce soit sur la propriété de l’Acheteur, du Vendeur ou d’un tiers, et (vi) toute violation de la loi par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur.

(b) Propriété intellectuelle. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et clients respectifs, contre tout Dommage encouru dans le cadre de l’enquête, de la défense ou de l’exercice de toute réclamation, action ou poursuite liée à une violation présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers en relation avec la fabrication ou la conception (lorsque le Vendeur est entièrement ou partiellement responsable de la conception) des Produits.

(c) Réclamations. En cas de toute réclamation faisant l’objet d’une indemnisation en vertu des présentes (une « Réclamation »), l’Acheteur peut, à son seul choix, (i) présenter cette Réclamation au Vendeur pour se défendre en utilisant des avocats et autres professionnels acceptables à sa discrétion, ou (ii) défendre cette Réclamation par un avocat choisi par l’Acheteur et faire en sorte que le Vendeur rembourse l’Acheteur pour tous les frais raisonnables de cette défense, et dans les deux cas, le vendeur doit indemniser et tenir l’acheteur exempté de responsabilité contre tout dommage-droit découlant ou en conséquence. Si l’acheteur présente la défense d’une réclamation auprès du vendeur et que le vendeur accepte cette défense, alors le vendeur sera considéré comme ayant accepté de manière concluante que cette réclamation est soumise à une indemnisation en vertu de la présente et que le vendeur n’a ni revendication ni demande reconventionnelle contre l’acheteur, toutes ces mesures seront considérées comme ayant été renoncées. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation et ne parvient pas par la suite à défendre vigoureusement cette Réclamation, l’Acheteur aura le droit, à sa discrétion, d’assumer la défense de cette Réclamation et le Vendeur restera tenu d’indemniser l’Acheteur en vertu des présentes. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation, il ne réglera ni ne compromettra cette Réclamation sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

22. RÉSOLUTION DES LITIGES, DROIT VIGOURANT ET FORUM.

L’Acheteur et le Vendeur s’efforceront d’abord de résoudre, par des négociations de bonne foi, tout litige découlant des présentes Conditions ou concernant les Produits. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans le présent article 22 ci-dessous.

(a) Sauf si l’acheteur exerce son droit à l’arbitrage prévu au paragraphe (b) ci-dessus, tout litige découlant ou lié à l’ordonnance non réglée par les parties dans le cadre des procédures de négociation ou de médiation prévues ci-dessus sera soumise à la compétence et à la compétence de compétence comme suit :

(i) Si l’acheteur est une entité américaine (Amérique du Nord, centrale ou du Sud), l’Ordre est régi par les lois de l’État du Delaware, S.A., sans référence à ses principes de choix ou de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.

(ii) Si l’Acheteur est une entité située dans la région EMEA, l’Ordre est régi par les lois anglaises, sans référence à ses principes de choix ou de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.

(iii) Si l’Acheteur est une entité située dans la région APAC, l’Ordre est régi par les lois de Singapour, sans référence à ses principes de choix des lois (sauf dans les cas où l’Acheteur et le Vendeur sont situés en République populaire de Chine (« RPC »), auquel cas les lois de la RPC s’appliqueront sans référence à ses principes de choix de loi). En cas de litige entre les parties qui ne peut être résolu par négociation, les parties conviennent de soumettre le différend à la juridiction exclusive des tribunaux situés à Singapour, sauf que tout différend entre entités situées dans la RPC sera résolu par arbitrage mené devant le Centre international d’arbitrage de Singapour conformément à son arbitrage. Le siège de l’arbitrage sera Singapour et la formulation de l’arbitrage sera Anglais. La sentence arbitrale est définitive et lie les parties.

(b) Néanmoins les dispositions du paragraphe (a) ci-dessus, l’Acheteur a le droit exclusif d’engager un arbitrage contraignant en lieu et place de l’arbitrage juridique. Dans le cas où le Vendeur ou l’Acheteur aurait déjà engagé une action en justice, l’Acheteur peut, à son seul choix, choisir de faire résoudre le litige par arbitrage contraignant, à condition que l’Acheteur soumette un avis écrit de cette décision au Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle la signification initiale a été signifiée par une partie sur l’autre dans la procédure judiciaire. Chaque partie est responsable de ses propres dépenses dans le cadre d’un arbitrage. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et le jugement sur la sentence pourra être prononcé par tout tribunal compétent ou ayant juridiction sur la partie concernée et ses actifs.

23. RECOURS.

(a) Les droits et recours réservés à l’Acheteur dans cette Ordonnance sont cumulatifs avec, et en plus de, tous les autres droits et recours de l’Acheteur en vertu de la loi applicable ou en équité. Sans limiter ce qui précède, dans le cas où des Produits ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans la Commande ou aux spécifications du produit incorporées par référence dans la Commande, ou si le Vendeur manque autrement à l’une de ses obligations en vertu de la Commande, l’Acheteur aura le droit de recouvrer auprès du Vendeur tous les dommages-intérêts, y compris : sans s’y limiter, tous les dommages directs, indirects, accessoires et consécutifs et tous les honoraires et coûts juridiques et autres frais professionnels, plus les intérêts encourus par l’Acheteur à la suite d’une telle violation ou d’un tel échec, y compris, sans s’y limiter, les coûts, dépenses et pertes encourus par l’Acheteur (i) dans l’inspection, le tri, l’essai, la réparation ou le remplacement de marchandises non conformes ou de livraisons non conformes ; (ii) résultant d’interruptions de production ; (iii) dans la conduite de campagnes de rappel ou d’autres actions correctives ; et (iv) résultant de blessures corporelles, y compris la mort, et de dommages matériels.

(b) Toute action du vendeur en vertu de la commande doit être engagée dans un délai d’un (1) an suivant la livraison des produits à l’acheteur, indépendamment de l’ignorance du vendeur concernant le non-paiement ou tout autre événement ayant donné lieu à cette action. En ce qui concerne une réclamation du vendeur découlant ou en lien avec une commande, les dommages-intérêts du vendeur, s’ils en existent, seront limités aux montants auxquels le vendeur aurait droit de recevoir si l’acheteur avait résilié pour des raisons de commodité, indépendamment de la théorie juridique ou équitable sur laquelle repose la réclamation. En aucun cas l’acheteur ne sera responsable des intérêts, perte de profits anticipés, pénalités, dommages ou responsabilités accessoires, consécutifs, spéciaux, punitifs, exemplaires ou autres en lien avec l’Ordonnance, que ce soit pour rupture de contrat, paiement tardif, dommages matériels, blessures corporelles, maladie, décès ou autre, au-delà du montant déterminé à l’article 24(b) ou, si cela ne s’applique pas, au prix des produits conformes acceptés par l’acheteur.

24. DURÉE ET RÉSILIATION.

(a) Terme. L’Ordonnance est en vigueur et en vigueur à compter de la date d’acceptation (telle que prévue à l’article 1) pour la période prévue sur la dernière ordonnance (la « Durée »). Dans le cas où aucune condition en vigueur n’est énoncée sur la Commande, la durée effective de la Commande sera pour la durée du programme pour lequel ces Produits sont appliqués, à moins qu’il n’y soit résilié conformément aux présentes Conditions.

(b) Licenciement pour cause. L’acheteur peut résilier immédiatement tout ou partie de l’Ordre, sans responsabilité envers le Vendeur, si le Vendeur (i) ne remplit aucune obligation en vertu de l’Ordre et, si l’Acheteur, à sa seule discrétion, estime que le non-exécution peut être réparée, ne répare pas le non-exécution dans un délai de dix (10) jours ouvrables (ou pour une période plus courte raisonnable dans les circonstances) après notification de l’Acheteur spécifiant le non-exécution ; (ii) déclare son intention de ne pas remplir ou rejette autrement ses obligations en vertu de l’Ordonnance ; (iii) ne progresse pas dans sa performance de manière à mettre en danger la livraison rapide des produits en vertu de ce décret ; (iv) ne fournit pas d’assurance rapide et adéquate de la performance en vertu de l’ordonnance conformément à l’article 24(d) ci-dessous ; (v) engage une faillite, une insolvabilité, une mise sous séquestre ou une procédure similaire, ou effectue une cession générale au bénéfice des créanciers ; ou (vi) devient débiteur dans une procédure de faillite, d’insolvabilité, de mise sous séquestre ou d’une procédure similaire engagée par un tiers qui n’est pas renvoyée dans les trente (30) jours suivant le début. En outre, l’Acheteur peut résilier cette Commande immédiatement, sans responsabilité envers le Vendeur, si un changement direct ou indirect de contrôle ou de propriété du Vendeur se produit sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. En cas de résiliation pour manquement de la part du Vendeur, l’Acheteur aura un accès complet aux sous-traitants du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les fournisseurs de sous-ensembles, de composants et de matières premières.

(c) Résiliation pour des raisons de commodité. En plus de tout autre droit de l’Acheteur de résilier la présente Commande, l’Acheteur peut, à sa discrétion, résilier tout ou partie de la Commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit, en donnant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours au Vendeur (ou toute période de préavis de résiliation plus courte que l’Acheteur peut avoir reçue du client de l’Acheteur). Dans le cas où l’Acheteur exerce son droit de résiliation pour des raisons de commodité en vertu du présent Article, l’Acheteur ne paiera au Vendeur que les montants suivants, sans duplication : (i) le Prix contractuel pour tous les Produits qui ont été achevés conformément à la Commande et qui n’ont pas été payés précédemment ; et (ii) les coûts réels des travaux en cours et des matières premières encourus par le Vendeur en relation avec les Produits non finis, dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et sont correctement imputables ou répartissables en vertu des principes comptables généralement reconnus à la partie résiliée de la Commande ; moins, toutefois, la somme de la valeur ou du coût raisonnable (selon le montant le plus élevé) de tout Produit ou matériel utilisé ou vendu par le Vendeur à des tiers avec le consentement écrit de l’Acheteur et le coût de tout Produit ou matériel endommagé ou détruit. Le Vendeur mettra rapidement à la disposition de l’Acheteur, tel que spécifié par l’Acheteur, tous les Produits achevés mais non livrés au moment de la résiliation de l’Acheteur en vertu des présentes, ainsi que les travaux en cours et les matières premières payés conformément à la présente section. Toute demande de paiement soumise à l’Acheteur en vertu de la présente Section doit être faite par écrit et inclure suffisamment de données à l’appui pour permettre une vérification par l’Acheteur, y compris, sans limitation, les informations supplémentaires et à l’appui que l’Acheteur peut demander. Nonobstant toute autre disposition de la Commande, l’Acheteur n’effectuera aucun paiement en vertu de la présente Section pour les Produits finis, les travaux en cours ou les matières premières fabriqués ou achetés par le Vendeur en quantités supérieures à celles autorisées dans les Commandes ou les Quittances de l’Acheteur. Sauf disposition expresse prévue dans cette section, l’acheteur ne sera pas responsable et ne versera aucun paiement au vendeur pour les réclamations des sous-traitants du vendeur, la perte de bénéfices anticipés, les frais généraux, les intérêts, les coûts de développement et d’ingénierie, les coûts d’installation et d’équipement, les coûts d’amortissement ou les charges générales et administratives liées à la résiliation pour l’acheteur. De plus, tout paiement effectué en vertu de cette section ne dépassera pas le prix total à payer par l’acheteur pour les produits finis aurait été produit ou exécuté par le vendeur dans le cadre des commandes ou décharges de l’acheteur en cours à la date de résiliation.

(d) Assurance d’exécution du Vendeur. Dans le cas où l’Acheteur a des motifs raisonnables d’insécurité en ce qui concerne l’exécution continue de la présente Commande par le Vendeur, l’Acheteur peut, par écrit, exiger du Vendeur une assurance adéquate de cette exécution. Après réception d’une telle demande, le fait que le Vendeur n’ait pas fourni, dans un délai raisonnable dans les circonstances (ne dépassant pas 20 jours), des garanties adéquates dans les circonstances sera considéré comme une violation de la présente Commande par le Vendeur.

(e) Obligations du Vendeur en cas de résiliation. Dès réception par le Vendeur d’un avis de résiliation de la présente Commande, le Vendeur doit rapidement : (i) arrêter les travaux comme indiqué dans l’avis ; (ii) ne pas passer d’autres contrats de sous-traitance/commande liés à la partie résiliée de la Commande, (iii) résilier, ou à la demande de l’Acheteur, céder tous les contrats de sous-traitance/commande dans la mesure où ils se rapportent au travail résilié ; (iv) livrer tous les travaux terminés, les travaux en cours, les conceptions, les dessins, les spécifications, la documentation et les matériaux requis et/ou produits en relation avec ces travaux ; et (v) fournir tout autre soutien à la transition de fournisseur raisonnablement demandé par l’Acheteur.

25. RESPECT DES LOIS.

(a) Général. Le Vendeur reconnaît et garantit que la production de tous les Produits sera conforme à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables lors de son exécution en vertu des présentes. De plus, le Vendeur reconnaît et garantit que tous les sous-traitants sont également en conformité avec toutes les lois applicables.

(b) Contrôles à l’exportation. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des États-Unis d’Amérique et, si elles sont différentes, du pays de l’Acheteur, du pays d’exportation du Vendeur et de tout autre pays concerné, en ce qui concerne l’exportation, la réexportation, la revente, l’expédition ou le détournement d’articles, y compris, mais sans s’y limiter, le cas échéant, l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et l’Export Administration Regulations (EAR) (les « Lois sur le contrôle des exportations »). Le vendeur déclare et garantit que, sauf autorisation contraire par la loi ou la réglementation, tout Produit livré à l’Acheteur ne contiendra aucune partie ou matériel provenant d’une partie sanctionnée par les États-Unis (y compris, mais sans s’y limiter, un Département du Trésor américain, un Bureau du Contrôle des Actifs Étrangers ou un Ressortissant Spécialement Désigné) ou d’un pays sanctionné par les États-Unis, y compris, sans s’y limiter et tel que modifié, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Russie, le Soudan, la Syrie ou les régions de Crimée, Donetsk et Louhansk en Ukraine, telles que ces régions seront modifiées de temps à autre. Le Vendeur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur (y compris ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, clients, entrepreneurs, agents et autres représentants) à l’égard de toutes demandes, réclamations, actions, causes d’action, procédures, poursuites, évaluations, pertes, dommages, responsabilités, règlements, jugements, amendes, pénalités, intérêts, coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de l’avocat) de toute nature qui découlent de toute le contenu de la partie sanctionnée ou du pays dans l’un des Produits ou la non-conformité ou la non-conformité présumée du Vendeur à la présente section. Le Vendeur est responsable du contrôle, de la divulgation et de l’accès aux données techniques, aux informations et aux autres éléments reçus dans le cadre de la Commande. Le Vendeur doit en outre aider l’Acheteur à répondre à toute demande d’informations, de certifications ou d’autres documents similaires que l’Acheteur peut raisonnablement demander pour assurer la conformité des Produits et du Vendeur avec la présente Section et doit informer l’Acheteur rapidement dès qu’il découvre ou a des raisons de croire que des Produits ne sont pas conformes aux déclarations et garanties de la présente Section. Les licences ou autres autorisations requises pour l’exportation des Produits seront à la charge du Vendeur, sauf indication contraire dans la Commande, auquel cas le Vendeur fournira les informations qui peuvent être demandées par l’Acheteur pour permettre à l’Acheteur d’obtenir ces licences ou autorisations. Ni le Vendeur ni aucun de ses sous-traitants n’exportera/réexportera des données techniques, des processus, des produits ou des services, directement ou indirectement (y compris la diffusion de technologies contrôlées à des ressortissants étrangers de pays contrôlés), vers un pays pour lequel le gouvernement des États-Unis ou l’une de ses agences exige une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale sans avoir obtenu au préalable une telle licence ou approbation. Pour un emploi aux États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers (non-citoyens américains ou résidents permanents des États-Unis) en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée. En outre, pour un emploi en dehors des États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est un citoyen du pays de ce site de l’Acheteur et/ou est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée.

(c) Certification FLSA. Toutes les factures établies aux États-Unis par le Vendeur doivent inclure une certification attestant que tous les Produits ont été fabriqués conformément aux exigences applicables des sections 6, 7 et 12 de la loi sur les normes de travail équitables, telle que modifiée, et des règlements et ordonnances du ministère du Travail des États-Unis émis à cet égard.

(d) Substances dangereuses. Le Vendeur doit se conformer à toutes les exigences environnementales applicables en matière d’étiquetage et/ou d’élimination des substances dangereuses, y compris, mais sans s’y limiter, celles des diverses réglementations mondiales RoHS (Restriction of Hazardous Substances) et RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) et de la California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act (« Prop 65 »).

(e) Minéraux de conflit. Le vendeur doit divulguer à l’acheteur tout matériau ou minéral utilisé dans la production des produits provenant de zones de conflit, tel que défini à l’article 1502 de la loi S. Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs, le règlement sur les minéraux de conflit de l’Union européenne (UE), ou toute autre loi applicable (communément appelée « minéraux de conflit ») qui peut être modifiée de temps à autre. Les produits fournis en vertu du présent document doivent provenir uniquement de mines et de fonderies qui ont été certifiées par un tiers indépendant comme étant « sans conflit ». Le vendeur doit adopter des politiques et des systèmes de gestion en ce qui concerne les minerais de conflit, établir des cadres de diligence raisonnable conformément aux lignes directrices de l’OCDE, mettre en œuvre des systèmes de gestion pour soutenir la conformité à sa politique sur les minerais de conflit et conduire ces efforts tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Le Vendeur doit effectuer toute enquête ou tout rapport requis et fournir tout autre soutien raisonnable à cette initiative, à la demande de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les mesures prises pour identifier la source et la chaîne de possession de ces minéraux de conflit utilisés dans ses Produits.

26. CONDUITE ET RESPONSABILITÉ SOCIALE.

Le vendeur garantit, et c’est une condition de l’Ordre, que toute performance en vertu des présentes doit respecter les plus hauts standards éthiques et conformément au Code de conduite des fournisseurs Boyd (disponible à https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf ou via la section Fournisseurs Boyd du site public de l’acheteur à boydcorp.com), exigences qui font partie de cette Ordonnance. Le vendeur doit contribuer à la sécurité et à la conformité des applications à haute fiabilité, telles que médicales, aérospatiales ou de défense, selon le cas. Le Vendeur doit s’assurer que tous ses sous-traitants respectent ces mêmes exigences.

27. CONTRATS OU SOUS-CONTRATS GOUVERNEMENTAUX.

Lorsque cela est applicable, l’Addendum des Ordres du gouvernement Boyd s’applique ci-dessous (disponible à l’adresse suivante https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf ou via la section Fournisseurs Boyd du site public de l’acheteur à boydcorp.com), ces exigences sont incluses dans cette Commande.

28. INCORPORATION PAR RENVOI.

Sont également incorporées par référence et intégrées aux présentes toutes les autres clauses que l’Acheteur est tenu par la loi, les règlements ou les contrats ou contrats gouvernementaux applicables d’insérer dans ses contrats de sous-traitance ou commandes, ainsi que d’autres clauses des formulaires standard de contrats gouvernementaux dans la mesure où elles s’appliquent aux opérations de l’Acheteur nécessitant les Produits achetés.

29. PROTECTION CONTRE LES INTERRUPTIONS DE TRAVAIL.

Le vendeur prendra, aux frais du vendeur, les mesures nécessaires ou appropriées pour garantir la fourniture ininterrompue de produits à l’acheteur pendant au moins 30 jours lors de toute perturbation de travail prévisible ou anticipée et/ou l’expiration de toute main-d’œuvre du vendeur. Cette section ne constitue pas une renonciation et est sans préjudice de, tous les autres droits et recours de l’acheteur en vertu de cet ordre ou de la loi applicable, chacun étant par la présente réservé.

30. EXCUSE DE PERFORMANCE.

Une partie ne sera pas responsable si et dans la mesure où cette partie (la « Partie affectée ») ne s’exécute pas en vertu de la présente Commande en raison de causes indépendantes de sa volonté raisonnable (chacune, un « Cas de force majeure »). Les événements de force majeure incluent, sans s’y limiter, les tempêtes, inondations, tremblements de terre, actes de Dieu, actes d’autorité civile ou militaire, émeutes, incendies, lock-outs, explosions et attentats, actes de guerre et de terrorisme ou toute autre cause ou causes dépassant le contrôle raisonnable de la partie dont elle souhaite être dispensée. Cependant, les événements de force majeure n’incluent pas (a) la variation du coût ou de la disponibilité des matières premières, des composants, ou services basés sur les conditions du marché, les actions des fournisseurs ou les litiges contractuels ; (b) la difficulté financière ou la difficulté économique du vendeur à acheter les matériaux ou à traiter les produits nécessaires à la fabrication des produits ; (c) la faillite ou l’insolvabilité du vendeur d’un ou plusieurs fournisseurs de la partie concernée ; (d) toute pandémie, droits d’importation, droits de douane imposés par le gouvernement ou modifications réglementaires, grève des travailleurs ou toute autre perturbation du travail applicable à la partie concernée ou à l’un de ses sous-traitants ou fournisseurs ; ou (e) tout événement de force majeure que le client de l’acheteur ne reconnaît pas comme justifiant la performance de l’acheteur. En cas de survenance d’un événement de force majeure dans lequel le Vendeur est la partie affectée, le Vendeur doit en informer l’Acheteur par écrit au plus tard deux (2) jours ouvrables par la suite, et le Vendeur, à ses frais, fera de son mieux pour atténuer tout impact ou dommage pour l’Acheteur. En aucun cas, le Vendeur n’aura droit à un ajustement de prix, à une compensation ou à toute autre réparation financière en vertu de la présente Commande à la suite d’un cas de force majeure. L’Acheteur peut, sans responsabilité envers le Vendeur, acheter des Produits auprès d’autres sources et réduire ses commandes. Si le retard dure plus de trente (30) jours, ou si le Vendeur ne fournit pas de garanties suffisantes que le retard cessera dans les trente (30) jours, l’Acheteur peut résilier la ou les Commandes concernées ou la présente Commande sur préavis écrit et l’Acheteur n’aura aucune responsabilité liée à une telle résiliation.

31. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD.

(a) En plus des Termes, les documents suivants sont intégrés et en feront partie : (i) tout contrat de fourniture signé, lettre d’attribution, achat dirigé, service ou autre accord signé entre l’Acheteur et le Vendeur indiquant qu’il fait partie de la Commande ; (ii) Libérations émises par l’acheteur au vendeur en vertu de l’Ordre ; (iii) des impressions et spécifications des produits ; et (iv) les politiques, manuels et directives de l’acheteur, révisés de temps à autre par l’acheteur.

(b) En cas d’ambiguïté, de conflit explicite ou d’incohérence dans la spécification, les plans ou tout autre document faisant partie de la commande, le vendeur soumettra immédiatement l’affaire à l’acheteur pour qu’elle soit déterminée. En cas de conflit exprès entre un accord de fourniture, de service ou autre signé, ou une commande, d’une part, et les présentes conditions, d’autre part, les dispositions d’un tel accord seront interprétées, dans la mesure du possible, comme étant conformes aux présentes conditions et comme cumulatives ; toutefois, si une telle interprétation est déraisonnable, les termes et conditions de tout autre accord prévaudront, sauf indication contraire au recto de la Commande ou dans un écrit signé par les parties.

(c) L’Ordonnance constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant les Produits et prime sur tout accord, négociation ou accord antérieur des parties concernant les Produits, qu’ils soient écrits ou oraux, sauf si cela peut être expressément incorporé dans cette Ordonnance en vertu de l’article 31(a). La présente ordonnance ne peut être modifiée que par : (a) un avenant écrit signé par les représentants autorisés de chaque partie ; ou (b) par l’Acheteur par une modification de la Commande émise par l’Acheteur ou (c) par l’Acheteur de temps à autre en publiant des Conditions révisées sur le site Web de l’Acheteur. Ces Conditions révisées s’appliqueront à toutes les révisions/modifications de Commande et à toutes les nouvelles Commandes émises à compter de la date d’entrée en vigueur de celle-ci. Le vendeur sera responsable d’examiner périodiquement le site Web de l’acheteur.

32. RELATION COMMERCIALE.

Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme plaçant les parties dans une relation de partenaires ou de coentreprises. L’Acheteur et le Vendeur ne sont ni l’agent ni le représentant légal de l’autre à quelque fin que ce soit. Aucune déclaration ne doit être faite par l’une ou l’autre des parties qui créerait une agence apparente, un emploi, un partenariat ou une coentreprise. Aucune des parties n’a le pouvoir, explicite ou implicite, de lier l’autre de quelque manière que ce soit, sauf dans les cas prévus aux présentes.

33. DIVISIBILITÉ.

La présente ordonnance sera soumise et interprétée de manière à se conformer à toutes les dispositions applicables. Si une disposition de l’ordonnance, ou une partie de celle-ci, est déclarée ou jugée inexécutoire en vertu de la loi applicable, cette disposition sera, si possible, interprétée de manière à être exécutoire dans la plus grande mesure possible en vertu de la loi applicable. Le reste de la Commande sera interprété comme si la disposition ou la partie inapplicable avait été interprétée conformément à la phrase précédente ou, si une telle interprétation n’est pas possible en vertu de la loi applicable, comme si la disposition ou la partie inapplicable n’avait jamais fait partie des présentes.

34. ABSENCE DE RENONCIATION.

Le fait que l’une ou l’autre des parties n’exige pas, à tout moment, l’exécution par l’autre partie d’une disposition de la Commande, ou tout retard dans l’application de celle-ci, n’affectera en rien le droit d’exiger cette exécution en temps opportun à tout moment par la suite, et la renonciation par l’une ou l’autre des parties à une violation de l’une ou l’autre des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

35. TITRES.

Les titres utilisés dans le présent document sont fournis à titre de référence seulement, ne doivent pas être considérés comme faisant partie d’un accord entre les parties et ne doivent pas être mentionnés dans le cadre de la construction ou de l’interprétation d’un accord.

36. CONFLITS.

La version anglaise des présentes Conditions prévaudra en cas de désaccord sur la signification ou l’interprétation d’une disposition dans une traduction. Toutes les traductions sont fournies pour la commodité du Vendeur et sont fournies à titre informatif uniquement. Aucune disposition ne peut être interprétée à l’encontre de l’Acheteur en tant que partie rédactionnelle.

37. SURVIE.

Les obligations de l’Acheteur et du Vendeur en vertu des présentes, qui, de par leur nature, se poursuivraient au-delà de la résiliation, de l’annulation ou de l’expiration de la Commande, survivront à la résiliation, à l’annulation ou à l’expiration de la Commande, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions des Articles 13 (Garanties), 17 (Confidentialité), 18 (Propriété intellectuelle), 20 (Conservation des dossiers et audit) et 21 (Indemnisation).

38. CESSION DE L’ACCORD ET EFFET CONTRAIGNANT.

L’Acheteur peut céder la Commande ou l’un de ses droits ou obligations sans le consentement du Vendeur. L’Acheteur et ses sociétés affiliées se cèdent mutuellement le droit à tout paiement du Vendeur et de ses sociétés affiliées, et chacune de ces sociétés affiliées de l’Acheteur a le droit de percevoir chaque montant dû par le Vendeur à l’Acheteur ou à ses sociétés affiliées. Le Vendeur s’engage à ne pas : (a) céder la Commande ; b) sous-traiter l’exécution de ses fonctions ; ou (c) conclure ou proposer de conclure une transaction qui comprend la vente d’une partie substantielle de ses actifs utilisés pour la production des Produits ou une fusion, une vente ou un échange d’actions ou d’autres participations qui entraînerait un changement de contrôle du Vendeur, sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé de l’Acheteur.

Conditions Générales de Vente pour les Clients

Dernière mise à jour : 2026 mars

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) et ses filiales (chaque entité Boyd étant un « Vendeur ») visent à entretenir une relation ouverte et à long terme avec chacun de ses clients. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent la vente des produits et services connexes du Vendeur (les « Produits ») à vous (« Acheteur ») et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. À titre d’orientation de l’Acheteur, le Vendeur a défini les conditions générales de base de la vente de ses Produits (les « Conditions »).

AFIN DE FOURNIR LE PRIX LE PLUS BAS POSSIBLE, LE VENDEUR A SOIGNEUSEMENT DÉFINI DANS CES CONDITIONS LES RISQUES QU’IL EST PRÊT À ASSUMER. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES PRIX FACTURÉS SONT FONDÉS SUR L’APPLICABILITÉ DES PRÉSENTES CONDITIONS, QUE LES PRIX SERAIENT CONSIDÉRABLEMENT PLUS ÉLEVÉS SI CES CONDITIONS NE S’APPLIQUAIENT PAS, ET L’ACHETEUR ACCEPTE CES CONDITIONS EN ÉCHANGE DE CES PRIX INFÉRIEURS.

1. TERMES EXCLUSIFS.

(a) Les présentes Conditions s’appliqueront exclusivement à tous les Produits que le Vendeur fournit à l’Acheteur, et les conditions préimprimées figurant sur ou s’appliquent à tout ordre d’achat (« Commande ») ou tout autre document que l’Acheteur peut fournir, ou toute disposition de cette Commande qui soit en conflit avec ces Termes, n’auront aucune force ni effet – sauf si le Vendeur accepte expressément le contraire par écrit faisant référence à ces Conditions et étant signé par un dirigeant corporatif. Ces Conditions sont intégrées à tous les devis, accusés de réception, factures, listes de prix et autres documents, qu’ils soient électroniques ou écrits, relatifs à la vente des produits du vendeur.

(b) Sauf indication contraire, toute soumission, proposition ou document similaire (« Devis ») soumis par le vendeur à l’acheteur constitue une offre de vente aux produits décrits dans le devis, limitée aux termes et conditions énoncés dans le devis et ces termes. Les prix contenus dans le devis expireront automatiquement soixante (60) jours après la date du devis, bien que le vendeur puisse modifier ou annuler le devis à tout moment avant l’acceptation et/ou corriger à tout moment les erreurs typographiques commises par le vendeur. L’émission par l’Acheteur d’une Commande au Vendeur ou toute autre autorisation de commencer la fabrication ou l’expédition des Produits constitue l’acceptation par l’Acheteur du Devis et des présentes Conditions et, avec la partie détaillée (c’est-à-dire non passe-partout) de la Commande (dans la mesure où elle est compatible avec le Devis), constitue l’accord des parties (« Accord »). Toutes les conditions générales de l’Acheteur qui s’ajoutent ou diffèrent des présentes Conditions, y compris celles énoncées dans tout manuel de fournisseur ou document similaire, et qui ne sont pas expressément convenues dans un écrit séparé comme indiqué au paragraphe 1(a) ci-dessus, sont considérées comme importantes par le Vendeur et font l’objet d’objections et de rejets.

(c) Si l’accusé de réception de la commande de l’acheteur par le vendeur est considéré comme une acceptation de l’offre antérieure de l’acheteur, alors l’accusé de réception constituera une acceptation de cette offre sous réserve de la condition qu’elle soit expressément limitée et conditionnée à l’acceptation par l’acheteur de ces Conditions (et de tout devis associé que le vendeur aurait pu fournir auparavant).

(d) Dans les deux cas, le vendeur considérera toute objection à ces Conditions comme renoncée si un avis écrit expresse d’une objection n’est pas reçu par le vendeur dans les cinq (5) jours suivant la date de réception de la commande d’acheteur ou avant le début de la production.

(e) Malgré tout ce qui est stipulé dans une ordonnance, l’Accord ne sera pas considéré comme un contrat d’exigence à moins que le vendeur ne soit expressément convenu par écrit dans son devis.

2. PRIX, CONDITIONS ET LIVRAISON.

(a) Le paiement en temps voulu est essentiel aux présentes conditions. Sauf indication contraire sur la facture, tous les prix sont nets de trente (30) jours, aucune remise en espèces n’est autorisée sauf indication contraire du vendeur, et aucune compensation ou récupération n’est autorisée à moins que le vendeur ne soit expressément d’accord avec la compensation proposée par écrit. Sauf accord contraire entre les parties, les factures sont payables dans la devise indiquée sur le Devis du Vendeur. Tous les prix peuvent être ajustés par le Vendeur à tout moment, en fonction des changements dans les prévisions de volume, des augmentations du coût des matériaux ou de la fabrication, de l’économie ou des taux de change, le cas échéant. Dans la mesure où les achats réels de l’Acheteur ne correspondent pas aux prévisions de volume sur lesquelles les prix ont été basés, tout ajustement de prix par le Vendeur sera rétroactif. En plus des prix spécifiés, l’Acheteur accepte de payer toutes les taxes, tarifs, droits ou autres frais ou charges applicables évalués en raison du présent Accord. Le Vendeur aura le droit de percevoir auprès de l’Acheteur des intérêts sur tous les montants en souffrance au taux d’intérêt maximum autorisé par la loi.

(b) Sauf indication contraire dans l’Accord, toutes les expéditions seront effectuées dans l’installation du vendeur EXW (INCOTERMS 2020), à partir de laquelle le titre de propriété des produits et tout risque de perte seront transférés à l’acheteur. Lorsque la loi applicable permet la conservation du titre, le vendeur conservera le titre des produits jusqu’à ce que le vendeur ait reçu le paiement intégral. En l’absence d’instructions spécifiques ou opportunes, le Vendeur se réserve le droit de sélectionner un transporteur et de spécifier l’itinéraire de tous les envois. À tout moment avant la livraison, le Vendeur peut subir une augmentation des frais de fret, de transport ou de carburant, et/ou des droits, tarifs ou taxes imposés au Vendeur dans le cadre de la vente et de l’expédition des Produits. Lorsqu’un emballage spécial national ou d’exportation est demandé, l’acheteur sera facturé pour tous les frais supplémentaires. Le Vendeur se réserve toutes les franchises de ristourne de droits applicables, et l’Acheteur doit fournir une assistance dans le cadre de la demande du Vendeur à cet égard.

3. CALENDRIERS DE LIVRAISON. La date de livraison promise est la meilleure estimation possible de la date de livraison des produits. Le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou des dommages, accessoires, consécutifs ou autres, dus à des retards, mais le Vendeur s’efforcera d’informer rapidement l’Acheteur de tout retard prévu. Le Vendeur ne sera pas responsable ou réputé avoir manqué à ses obligations envers l’Acheteur, à la suite d’une livraison anticipée ou tardive, à condition que la livraison soit effectuée dans un délai raisonnable avant ou après la date de livraison indiquée. Le vendeur se réserve le droit d’effectuer des envois partiels.

4. VARIATIONS DE QUANTITÉS. Les livraisons de produits devant être effectuées sur un nombre prolongé d’expéditions peuvent différer de votre commande dans des quantités qui ne dépasseront pas dix (10) pour cent, plus ou moins, de chaque produit concerné (sauf accord contraire écrit), et le vendeur ajustera la facture en conséquence. L’acheteur doit faire toutes les réclamations pour pénuries ou autres erreurs de livraison dans les dix (10) jours suivant la réception de l’expédition. Le Vendeur ne sera pas responsable de toute réclamation pour des pénuries ou d’autres erreurs non signalées au cours de cette période.

5. ANNULATION OU SUSPENSION.

(a) L’acheteur peut annuler toute commande pour plus de commodité en fournissant un avis écrit au vendeur avant que celui-ci ne se soit engagé à acheter des matériaux pour honorer la commande, ou n’ait commencé la fabrication des produits (selon la première éventualité). Dans le cas contraire, l’Acheteur ne peut annuler ou reprogrammer une Commande de Produits sans le consentement écrit du Vendeur. Lorsque le Vendeur consent à l’annulation d’une Commande, l’Acheteur s’engage à (i) accepter la livraison de tous les Produits qui ont été achevés au moment de la réception de l’avis d’annulation par le Vendeur ; (ii) indemniser le Vendeur pour les travaux en cours (« TEC ») effectués jusqu’à la date d’annulation, pour un montant à déterminer par le Vendeur à sa discrétion raisonnable, mais en aucun cas ne dépassant le prix unitaire d’un Produit fini ; (iii) rembourser au Vendeur le coût des matériaux acquis mais non encore utilisés pour exécuter la Commande ; et (iv) rembourser au Vendeur les frais réels de règlement des réclamations avec les sous-traitants qui sont rendues irrécupérables en raison d’une annulation ou d’un changement. Le vendeur fera des efforts commercialement raisonnables pour utiliser ou trouver un acheteur pour les matériaux inutilisés, les travaux en cours ou les produits finis, mais ces efforts ne dépasseront pas trente (30) jours. De plus, lorsque le Vendeur a acheté ou fabriqué de l’outillage dans le but spécifique d’exécuter une Commande, l’Acheteur achètera l’outillage auprès du Vendeur aux frais du Vendeur et le Vendeur livrera l’outillage à l’Acheteur aux frais de l’Acheteur.

(b) Le vendeur a le droit, sans responsabilité envers l’acheteur, d’annuler toute commande non exécutée en cas (i) d’insolvabilité de l’acheteur, de demande ou de consentement à une quelconque mesure de recours en vertu d’une loi sur la faillite ou de la réorganisation, ou de l’incapacité de l’acheteur à honorer ses obligations financières dans le cours normal de ses activités ou au dépôt d’une requête en faillite par ou contre l’acheteur ; (ii) d’une violation par l’acheteur de l’une de ces conditions lorsque l’acheteur, malgré l’avis du vendeur, ne parvient pas à remédier à la violation dans les dix (10) jours suivant l’avis du vendeur ; ou (iii) que l’acheteur ou l’un de ses dirigeants ou propriétaires majoritaires sont reconnus coupables d’avoir enfreint une loi ou un règlement, ou qu’ils fassent l’objet d’une enquête menée par une autorité gouvernementale pour violation de toute loi ou réglementation menaçant la performance du vendeur ou portant atteinte à sa réputation. Le Vendeur peut également annuler toute Commande si l’Acheteur a subi un changement défavorable de sa situation de crédit, ou si l’Acheteur n’a pas payé une facture non contestée impayée due au Vendeur ou à une société affiliée du Vendeur, si le Vendeur a fourni à l’Acheteur un avis écrit de la modification de crédit défavorable ou du non-paiement, et si l’Acheteur n’a pas remédié au non-paiement ou réparé son état de crédit dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis du Vendeur. Le Vendeur peut suspendre l’expédition des Commandes en attente pendant la période de traitement de dix jours. Lorsque le Vendeur résilie correctement une Commande en vertu du présent paragraphe (b), l’Acheteur sera responsable de la Commande comme s’il l’avait annulée pour sa commodité, comme prévu au paragraphe (a).

(c) Tout report de la date de livraison initialement prévue doit être effectué avec l’autorisation du vendeur. Lorsque l’acheteur cherche à devancer la date de livraison, tous les frais associés aux expéditions accélérées (tels que le fret aérien) seront à la charge de l’acheteur. Lorsque l’Acheteur cherche à retarder l’expédition, les Produits qui n’ont pas d’en-cours et pour lesquels aucun matériel exclusif ou personnalisé n’a été acheté peuvent être reprogrammés sans frais supplémentaires, à la discrétion du Vendeur. Pour les Produits pour lesquels des travaux ont été effectués et/ou des matériaux ont été engagés, des frais de rééchelonnement seront facturés au Vendeur pour le coût de détention des matières premières achetées et les en-cours des Produits. Pour les produits finis pour lesquels la livraison prévue est retardée, l’acheteur doit payer ces produits au vendeur selon les mêmes conditions de paiement que si la livraison avait été effectuée comme prévu à l’origine.

(d) En cas de pénurie de produits, le vendeur se réserve le droit d’allouer équitablement le produit entre les opérations du vendeur et celles de ses affiliés et clients, en tenant compte des ordres d’achat en cours et autres engagements. Dans le cas où une allocation est requise, le Vendeur ne sera pas responsable de la rupture du contrat en raison de son incapacité à exécuter la totalité de la quantité du Contrat. Le Vendeur informera par écrit l’Acheteur de la nécessité d’une allocation et expliquera comment les commandes en cours de l’Acheteur seront affectées. Le Vendeur peut également attribuer sa production conformément aux lois et réglementations applicables (par exemple, les commandes classées DPAS).

6. GARANTIE LIMITÉE.

(a) Pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d’expédition (« la période de garantie »), le vendeur garantit que : (i) les produits fabriqués par le vendeur seront exempts de défauts de main-d’œuvre, de matériaux et de conception, et respecteront les spécifications du produit ; (ii) les produits seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables dans le pays où ils ont été fabriqués (et aucune autre loi ou réglementation ne s’appliquera aux produits sans le consentement écrit du vendeur) ; (iii) sauf accord contraire avec l’acheteur, les produits sont neufs ; et (iv) les produits seront livrés à l’acheteur sans tout privilège ou autre charge sur le titre de propriété.

(b) La garantie du vendeur de conception sans défaut ne s’applique pas, et l’acheteur assume l’entière responsabilité d’un produit ou des éléments d’un produit dont la conception ou les spécifications ont été fournies par l’acheteur et mises en œuvre par les instructions du vendeur à l’acheteur. Lorsque l’Acheteur ou ses agents ont fourni des spécifications, des informations, des représentations des conditions de fonctionnement ou d’autres données au Vendeur, et que le Vendeur s’est appuyé sur ces mêmes éléments dans la sélection ou la conception des Produits, toutes les garanties contenues dans les présentes seront nulles et non avenues lorsque les conditions de fonctionnement réelles ou d’autres conditions diffèrent de celles représentées par l’Acheteur, et il est raisonnablement déterminé par le Vendeur que les différences ont été préjudiciables aux Produits. La garantie du Vendeur ne s’étend pas aux Produits suivants :

(i) dans la mesure où les composants sont consommables ;

(ii) qui ont fait l’objet de conditions environnementales, modifications, mauvais usages, accidents ou négligence, y compris un stockage inapproprié, une utilisation au-delà de la capacité nominale, une installation, une réparation, une manipulation ou un entretien inappropriés, ou toute autre cause échappant à la volonté du vendeur ;

(iii) dans la mesure de l’usure normale ;

(iv) transféré à un tiers, traité ou utilisé ;

(v) qui sont des prototypes, des produits d’essai ou des échantillons, fournis tels quels où est sans aucune garantie ;

(vi) lorsque des matières premières, produits chimiques, biens, logiciels ou emballages ont été utilisés par le vendeur sur instructions explicites de l’acheteur,

(vii) lorsque la non-conformité est une légère déviation de qualité, de couleur, de composition, etc., acceptable dans le commerce ou techniquement inévitable ; ou

(viii) qui sont soumis à une garantie écrite distincte accompagnant les Produits, y compris, sans s’y limiter, les systèmes de refroidissement liquide, qui seront soumis aux dispositions de garantie énoncées dans l'« Addendum de garantie des systèmes de refroidissement liquide ».

Toutes les recommandations faites par le Vendeur sont basées sur des informations que le Vendeur considère comme fiables, mais le Vendeur ne donne aucune garantie quant aux résultats que l’Acheteur pourrait obtenir dans l’utilisation des Produits par l’Acheteur. L’Acheteur reconnaît, déclare et garantit qu’il est le seul à avoir déterminé que les Produits et les spécifications de performance répondront de manière appropriée aux exigences de l’utilisation prévue et que toute assistance technique pour le produit final de l’Acheteur sera entièrement à la charge de l’Acheteur. L’assistance technique et les informations, le cas échéant, que le Vendeur fournit à l’Acheteur dans le cadre de la vente de Produits sont fournies pour l’hébergement de l’Acheteur. L’Acheteur assume l’entière responsabilité de l’application correcte de ces informations, en utilisant son expertise technique et son savoir-faire.

DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LES GARANTIES CI-DESSUS SONT LES SEULES GARANTIES ACCORDÉES PAR LE VENDEUR À L’ÉGARD DES PRODUITS ET ELLES REMPLACENT, EXCLUENT ET RENONCENT À TOUTES LES AUTRES DÉCLARATIONS, PROMESSES ET GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, DÉCOULANT DU COURS DE LA TRANSACTION, DE L’EXÉCUTION, DE L’USAGE DU COMMERCE, DE L’EFFET DE LA LOI OU AUTREMENT, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA COMMERCIALISABILITÉ, L’APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER, QUE L’USAGE OU L’USAGE AIT ÉTÉ DIVULGUÉ AU VENDEUR DANS DES SPÉCIFICATIONS, DESSINS OU AUTRES.

Les garanties du Vendeur ne s’étendent qu’à l’Acheteur. Aucune autre partie n’est un tiers bénéficiaire de celle-ci ou n’a le droit de faire une garantie ou une réclamation similaire à l’encontre du Vendeur. Le Vendeur n’est pas tenu d’honorer une garantie ou de fournir un service tant qu’il n’a pas reçu le paiement intégral des Produits concernés qui font l’objet d’une réclamation.

7. SOUMISSION DE RÉCLAMATIONS DE GARANTIE.

(a) L’acheteur doit examiner les produits rapidement après réception et, dans un délai de quinze (15) jours, signaler au vendeur toute réclamation de non-conformité du brevet dans les produits. Le Vendeur a le droit de demander des preuves raisonnables et d’imposer des exigences raisonnables pour la soumission d’une demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, des impressions des résultats des tests de diagnostic effectués par l’Acheteur et toutes les autres données pertinentes. Le Vendeur a besoin d’une possibilité raisonnable d’inspecter les Produits et de confirmer la non-conformité, ainsi que d’aider à identifier et à contenir tout autre Produit non conforme. L’Acheteur aura besoin de l’autorisation écrite du Vendeur avant de retourner tout Produit. En cas d’envoi refusé, l’Acheteur supportera le risque de perte ou d’endommagement des Produits en transit. Si le Vendeur détermine raisonnablement que le rejet était inapproprié, l’Acheteur sera responsable de tous les frais encourus par le Vendeur découlant du rejet inapproprié.

(b) Pour toute violation de garantie relative aux services inclus dans les Produits, l’acheteur doit présenter une réclamation précisant en détail raisonnable la non-conformité, et le vendeur doit exercer des efforts commercialement raisonnables pour reproduire les services non conformes identifiés. Si le Vendeur conclut que la réexécution de ces services non conformes est impraticable, le Vendeur remboursera les frais payés par l’Acheteur imputables à ces services non conformes et le Vendeur n’aura aucune autre responsabilité. L’Acheteur doit soumettre toutes les demandes de garantie de service au plus tard dix (10) jours calendaires après la première réception des services.

8. LIMITATION DES RECOURS. En cas de violation de la garantie du Vendeur, le seul et unique recours de l’Acheteur contre le Vendeur sera limité, au choix du Vendeur, à la réparation ou au remplacement de tout Produit non conforme (ou, en ce qui concerne les services, comme indiqué à l’article 7(b)) pour lequel l’Acheteur fait une réclamation ou à l’émission à l’Acheteur d’un crédit pour les Produits non conformes. Les produits réparés ou remplacés pendant la période de garantie seront couverts par les garanties précédentes pour le reste de la période de garantie d’origine ou quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’expédition de ces produits, selon la période la plus longue. Ce recours exclusif ne sera pas réputé avoir échoué dans son objectif essentiel tant que le Vendeur est disposé et capable de réparer ou de remplacer (ou de rejouer) les Produits non conformes et, en tout état de cause, la responsabilité totale du Vendeur pour tout dommage dû à l’Acheteur sera limitée au prix d’achat que l’Acheteur a payé pour les Produits non conformes. En cas de rappel d’un produit, l’acheteur doit immédiatement cesser d’utiliser le produit ou tout composant d’un produit à la réception d’un avis du vendeur. La seule obligation du Vendeur en cas de rappel d’un Produit sera celle indiquée dans la présente Section 8. CE PARAGRAPHE PRÉCISE LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DE L’ACHETEUR EN CAS DE RUPTURE DE GARANTIE.

9. LIMITATIONS DES ACTIONS ET DE LA RESPONSABILITÉ. Le délai de prescription applicable à toutes les réclamations de l’Acheteur à l’encontre du Vendeur découlant des présentes Conditions sera d’un an à compter de la date à laquelle la réclamation s’accumule, que l’Acheteur ait eu connaissance de la réclamation ou non au cours de cette période. Dans toute réclamation ou action en vertu d’une ordonnance en vertu des présents termes, que ce soit fondé sur un contrat, une garantie, une négligence, une responsabilité stricte ou un autre délit, ou toute autre théorie juridique, le vendeur ne sera pas responsable de tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou conséquent, y compris la perte de profits, la perte de revenus, la perte de données, la perte d’usage, atteinte à la réputation ou perte de clients, même si le vendeur a été informé de la possibilité de tels dommages, et malgré l’échec de l’objectif essentiel de tout recours dans ces Termes. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DU VENDEUR, LE CAS ÉCHÉANT, POUR TOUS LES DOMMAGES, QU’ILS RÉSULTENT D’UNE VIOLATION DE CONTRAT, D’UNE VIOLATION DE GARANTIE, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D’UN AUTRE DÉLIT OU AUTRE, CONCERNANT LES PRODUITS, EST LIMITÉE À UN MONTANT NE DÉPASSANT PAS LE PRIX DES PRODUITS CONCERNÉS.

10. UTILISATION DES PRODUITS. L’Acheteur doit utiliser les Produits conformément aux spécifications du Produit fournies par le Vendeur. L’utilisation des produits n’est pas autorisée dans (a) les systèmes de survie, l’implantation humaine, les installations nucléaires ou toute autre application où la défaillance du produit pourrait entraîner des pertes de vie ou des dommages matériels catastrophiques ; ou (b) des armes chimiques, biologiques ou nucléaires, des systèmes de roquettes (y compris les systèmes de missiles balistiques, les lanceurs spatiaux et les fusées-sondes) ou des véhicules aériens sans pilote capables de les transporter, ou dans le développement de toute arme de destruction massive (collectivement les « Applications interdites »). Si l’Acheteur utilise ou vend les Produits pour une utilisation dans une telle Application interdite, ou ne respecte pas les spécifications du Produit, l’Acheteur reconnaît que cette utilisation, vente ou non-conformité est à ses risques et périls. L’acheteur s’engage à le communiquer par écrit à tout acheteur ou utilisateur ultérieur. L’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents, en cas de réclamations, pertes, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et consécutifs, les frais et les honoraires d’avocat, résultant de ou découlant de : (i) la conformité du Vendeur aux conceptions, spécifications ou instructions de l’Acheteur ; (ii) la modification de tout Produit par l’Acheteur ; ou (iii) l’utilisation du Produit dans une Application interdite par l’Acheteur ou un tiers.

11. EXCUSE DE PERFORMANCE. Le vendeur ne sera pas responsable de tout retard de livraison ni de non-livraison ou d’autre manquement à l’exécution, en tout ou en partie, causé par la survenue de toute condition dépassant son contrôle raisonnable ou celui des fournisseurs du vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, la défaillance ou le retard de transport, les actes de tout gouvernement (tarifs et droits d’importation), action judiciaire, pandémie, conflits du travail, incendie, accident, actes de la nature, pénurie de main-d’œuvre, de carburant ou de matières premières à un prix commercialement raisonnable, ou défaillances de machines ou techniques. Le Vendeur s’efforcera de fournir à l’Acheteur un préavis écrit rapide de tout événement qui entravera l’exécution du Vendeur. Le seul recours de l’acheteur concernant l’incapacité justifiée du vendeur à exécuter cela dépasse soixante
(60) jours seront pour annuler l’Accord sur un préavis écrit de dix (10) jours après paiement de tous les montants dus en vertu de l’article 5(a) ; à condition toutefois qu’aucun droit de résiliation ne s’applique si l’incapacité à exécuter résulte d’une augmentation des coûts du fournisseur, qui sera répercutée sur l’acheteur. Le vendeur a le droit de suspendre l’expédition de toute commande en cours si l’acheteur s’oppose aux recours prévus par le vendeur, y compris toute augmentation de prix.

12. VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Si un tiers allègue qu’un Produit enfreint un droit de propriété intellectuelle valide en vertu des lois applicables des États-Unis, du Canada ou de l’Union européenne existant à la date d’expédition du Produit (ci-après « Réclamation »), le Vendeur défendra l’Acheteur contre la Réclamation et l’indemnisera contre le jugement final rendu contre l’Acheteur, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais y afférents (ou contre les frais de règlement de la Réclamation tels qu’acceptés par le vendeur). Cette obligation est subordonnée à ce que : (i) l’Acheteur notifie rapidement au Vendeur toute Réclamation impliquant l’Acheteur dans laquelle une telle violation est alléguée ; (ii) la coopération pleine et entière de l’Acheteur avec le Vendeur dans la défense de la Réclamation ; et (iii) l’Acheteur permettant au Vendeur de contrôler la défense, y compris le règlement ou le compromis de la Réclamation. L’obligation du Vendeur en matière de brevets d’utilité ne s’applique qu’à la contrefaçon résultant uniquement du fonctionnement inhérent conformément aux spécifications et instructions du Vendeur pour ces Produits. Dans le cas où ces Produits sont jugés enfreindre un droit de propriété intellectuelle tel que défini ci-dessus, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion et à ses frais, de procurer à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Produits, ou de remplacer les Produits par un article non contrefait de forme/ajustement/fonction équivalente, ou d’accorder à l’Acheteur un crédit pour les Produits contrefaits et d’accepter leur retour. Dans le cas de ce qui précède, le Vendeur peut également, à sa discrétion, annuler toute Commande concernant les livraisons futures de ces Produits, sans responsabilité. Le Vendeur n’aura aucune obligation de défendre et d’indemniser l’Acheteur dans la mesure où la Réclamation découle (i) d’une conception ou d’une spécification fournie par l’Acheteur et mise en œuvre par le Vendeur selon les instructions de l’Acheteur ; (ii) la combinaison d’un Produit avec un autre article ou système non fourni par le Vendeur, ou (iii) les modifications apportées par l’Acheteur au Produit qui le rendent en infraction.

13. RESPECT DES LOIS. L’acheteur doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations applicables, y compris, mais sans s’y limiter, les lois anticorruption telles que la Foreign Corrupt Practices Act américaine, la Bribery Act britannique et la législation locale d’application de la Convention anti-corruption de l’OCDE, ainsi que les règles et réglementations environnementales, y compris la directive européenne (i) sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (2012/19/UE), (ii) la directive sur les déchets d’emballage (94/62/CE) et (iii) la directive sur les batteries (2006/66/CE), toutes telles que modifiées, et toutes les mesures nationales de mise en œuvre connexes en vigueur de temps à autre.

14. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. L’Acheteur reconnaît que les Produits vendus ou fournis par le Vendeur peuvent être soumis aux réglementations de contrôle des exportations des États-Unis, de l’Union européenne, du Japon ou de celles de tout autre pays vers ou à partir duquel les Produits peuvent être importés ou exportés (« Lois sur l’exportation »). L’Acheteur doit se conformer aux Lois sur l’exportation applicables et obtenir toute licence, permis ou autre approbation nécessaire pour transférer, exporter, réexporter ou importer les Produits. L’acheteur ne doit pas importer, exporter, réexporter ou transférer directement ou indirectement (ou faire importer, exporter, réexporter ou transférer) des produits vers un pays, une juridiction, un individu, une société, une organisation ou une entité vers laquelle cette importation, exportation, réexportation ou transfert est restreint ou interdit par les lois sur l’exportation. L’Acheteur informera le Vendeur lorsqu’il saura, ou devrait savoir, que le Produit est une « technologie contrôlée » en vertu des lois applicables. L’Acheteur doit informer rapidement le Vendeur par écrit de tout : (a) condamnation pénale ; b) l’exclusion ; c) mise en accusation ou autre chef d’accusation d’infraction à des lois ou règlements criminels ; d) l’inéligibilité à conclure un contrat avec un organisme gouvernemental ou à recevoir une licence ou une autre forme d’autorisation de la part d’un organisme gouvernemental ; ou (e) le refus, la suspension ou la révocation de l’admissibilité à participer à des exportations, des importations ou à faire des affaires.

15. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX.

(a) Le vendeur est un distributeur d'« articles commerciaux » tels que définis dans le FAR 2.101. Sauf accord mutuel contraire, le Vendeur n’a pas l’intention de vendre des Produits au gouvernement américain ou à un sous-traitant de niveau supérieur qui ne répondent pas à la définition d'« Article commercial » dans la FAR 2.101. En conséquence, le Vendeur n’accepte que les clauses du Federal Acquisition Regulation (« FAR ») et des suppléments FAR de l’agence (le cas échéant en fonction du client du gouvernement américain) qui doivent explicitement être insérés dans un contrat de sous-traitance pour les articles commerciaux, comme indiqué dans le FAR 52.244-6(c)(1) ou un supplément FAR de l’agence.

(b) Si les produits sont achetés dans le cadre d’un contrat ou d’un sous-contrat gouvernemental, l’acheteur doit rapidement informer le vendeur des dispositions de toute loi et réglementation sur les marchés publics qui doivent être incluses dans l’accord couvrant les produits commandés. Si le respect de ces dispositions augmente les coûts ou la responsabilité du Vendeur, ou grève l’un des droits de propriété intellectuelle du Vendeur, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion, d’ajuster les prix en conséquence, de demander un paiement séparé des coûts supplémentaires ou de résilier le Contrat.

16. CONFIDENTIALITÉ. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou propriétaires du vendeur ou de ses affiliés, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, exemples, motifs, designs, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, informations financières, remises ou remises à l’acheteur, divulguées oralement ou divulguées ou consultées sous forme écrite, électronique ou autre, et que ce soit ou

non marqué, désigné ou autrement identifié comme « confidentiel » en lien avec ces Conditions est confidentiel, uniquement pour l’exécution de l’Accord, et ne peut être divulgué, utilisé ou copié sauf autorisation préalable du Vendeur par écrit. À la demande du Vendeur, l’Acheteur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du Vendeur. Le vendeur a droit à une injonction pour toute violation de cette section sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution. Cette section ne s’applique pas aux informations qui sont dans le domaine public autres que celles résultant d’une violation par l’acheteur. Dans le cas où le personnel de l’acheteur se rendra dans un établissement du vendeur, toutes les informations obtenues à la suite de cette visite seront conservées confidentielles par l’acheteur et ne seront pas utilisées par l’acheteur ni divulguées à un tiers sans le consentement écrit du vendeur.

17. APPROBATION DU CRÉDIT. L’acheteur fournira toutes les informations financières raisonnablement demandées par le vendeur de temps à autre dans le but d’établir ou de maintenir la limite de crédit de l’acheteur. L’expédition et la livraison des produits ainsi que l’exécution des services seront en permanence soumises à l’approbation du service de crédit du vendeur, et le vendeur peut à tout moment refuser d’effectuer un expédition, une livraison ou d’exécuter tout service sauf après réception du paiement ou selon les termes et conditions ou garanties satisfaisants pour le vendeur. Le Vendeur peut déposer un état de financement uniforme en vertu du code commercial à l’égard des Produits vendus à l’Acheteur afin de protéger les intérêts du Vendeur dans ces Produits jusqu’à ce que le paiement intégral soit effectué par l’Acheteur.

18. PAR DÉFAUT. L’exécution du Vendeur ne peut être résiliée par l’Acheteur qu’en cas de défaut matériel du Vendeur, et uniquement si, avant la réception par le Vendeur de l’avis de résiliation, le Vendeur a reçu un avis écrit spécifiant ce défaut, ce défaut n’est excusable en vertu d’aucune disposition des présentes Conditions, et ce défaut n’a pas été corrigé dans les trente (30) jours (ou dans un délai plus long raisonnable dans les circonstances) après la réception par le Vendeur de cet avis de défaut. La livraison de produits non conformes donnera à l’acheteur les droits énoncés à l’article 8 des présentes conditions, mais ne sera pas considérée comme un défaut important aux fins de la résiliation. Dans le cas où l’Acheteur a le droit de résilier pour manquement, l’Acheteur sera libéré de l’obligation de payer pour les travaux non effectués par le Vendeur avant la date d’entrée en vigueur de cette résiliation. Un défaut du Vendeur n’engagera pas la responsabilité du Vendeur ou de ses sociétés affiliées, par le biais d’un paiement, d’une compensation ou autre, pour tout autre dommage, qu’il soit direct, indirect, consécutif ou accessoire, et qu’il soit recherché en vertu des théories du contrat ou de la responsabilité délictuelle. L’Acheteur n’a aucun droit ou capacité de compensation, de réduction, de remise ou de récupération contre le Vendeur ou ses sociétés affiliées, et l’Acheteur doit poursuivre toute réclamation que l’Acheteur pourrait avoir ou pourrait faire valoir contre le Vendeur, quel que soit le moment où elle est survenue, indépendamment de l’obligation de l’Acheteur de payer le Vendeur pour tous les Produits.

19. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(a) Le vendeur et l’acheteur conviennent que si le vendeur développe des informations propriétaires, de la propriété intellectuelle, un produit de travail, des concepts, des idées d’inventions ou des améliorations, qu’ils soient brevetables ou non (collectivement « propriété intellectuelle »), qui sont conçues, réalisées, d’abord réduites à la pratique ou générées par le vendeur en lien avec les produits, uniquement ou conjointement avec l’acheteur ou un autre, tous les droits et la propriété sur cette propriété intellectuelle appartiennent au vendeur.

(b) L’acheteur n’acquiert ni propriété ni aucun droit sur la propriété intellectuelle du vendeur en vertu d’une quelconque ordonnance, quel que soit le moment où cette propriété intellectuelle a été créée, conçue, générée ou produite. Toute la propriété intellectuelle du Vendeur est réservée par le Vendeur, et l’Acheteur ne doit pas lui-même, et ne doit pas permettre ou donner des instructions à d’autres, copier, reproduire, désosser, décompiler ou désassembler les Produits fournis par le Vendeur.

(c) Sauf accord écrit expresse contraire par le Vendeur, la vente des Produits ne constitue aucune licence implicite, exclue ou autrement, en vertu de droits propriétaires ou de brevets du Vendeur couvrant les combinaisons des Produits avec d’autres éléments. Le Vendeur conserve le titre et tous les droits sur les inventions relatives aux Produits. Sauf disposition expresse des présentes Conditions, aucune licence n’est concédée à l’Acheteur en vertu des droits de propriété intellectuelle du Vendeur.

20. ARRÊT DE PRODUCTION/MODIFICATIONS DU PRODUIT. Sauf accord contraire exprès et écrit, le Vendeur peut interrompre tout Produit qu’il vend à tout moment. Le Vendeur peut apporter des modifications à tout Produit et processus sans préavis ni approbation de la part de l’Acheteur, à condition que les spécifications de performance du Produit ne soient pas affectées négativement par la modification. Si une modification proposée par l’Acheteur augmente les coûts du Vendeur ou réduit les délais de livraison du Vendeur, le Vendeur ne sera pas tenu de mettre en œuvre cette modification tant que l’Acheteur et le Vendeur ne s’entendent pas sur un ajustement approprié des prix/délais.

21. INDEMNISATION. Sauf dans la mesure où elle est uniquement attribuable à une négligence grave ou à une faute intentionnelle du Vendeur, l’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, agents et employés de tous coûts, dépenses, dommages, jugements ou autres pertes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’enquête, de litige et les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de (a) la sélection de l’Acheteur, l’utilisation, la vente ou le traitement ultérieur du Produit ou des produits de l’Acheteur incorporant les Produits, (b) la violation par l’Acheteur des présentes Conditions ou du Contrat, ou (c) la violation de la loi par l’Acheteur.

22. FDS. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur a, le cas échéant, fourni à l’Acheteur des fiches de données de sécurité qui comprennent les avertissements requis ainsi que des informations de sécurité et de santé concernant les Produits. L’Acheteur diffusera ces informations afin d’avertir des dangers possibles aux personnes dont l’Acheteur peut raisonnablement prévoir qu’elles pourraient être exposées à de tels dangers. L’acheteur adoptera et suivra des pratiques sûres de manipulation, d’essais, de stockage, de transport, de traitement, d’élimination et d’utilisation des produits, y compris toutes les pratiques que les lois applicables peuvent exiger. L’Acheteur doit avertir et protéger ses employés, sous-traitants, agents et tiers qui sont, ont été ou peuvent être exposés à des dangers et des risques découlant de ou liés à la possession, à la manipulation, aux essais, au stockage, au transport, au traitement, à l’élimination et à toute autre utilisation des Produits. L’acheteur assume toutes les responsabilités, dommages, blessures, pénalités, évaluations, amendes, pertes, secours, recours, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais et dépenses juridiques connexes) envers les personnes ou les biens découlant de et liés à sa propriété, sa possession, ses tests, sa manipulation, son stockage, son transport, son traitement, son élimination ou toute autre utilisation du produit. Le Vendeur n’est pas tenu de fournir des services d’assistance pour les Produits.

23. PAS DE PUBLICITÉ. L’Acheteur n’utilisera pas le nom ou les marques de commerce du Vendeur, ou ceux des sociétés affiliées du Vendeur, dans des publicités, des descriptions de produits, des matériaux d’emballage, des sites Web ou tout autre matériel promotionnel, sauf avec le consentement écrit préalable du Vendeur.

24. AFFECTATION. Aucune Commande ou réclamation à l’encontre du Vendeur découlant directement ou indirectement d’un Contrat ou en relation avec celui-ci ne sera cessible par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les sociétés affiliées du Vendeur peuvent s’acquitter de certaines des obligations du Vendeur en vertu des présentes Conditions. Le Vendeur peut céder ou innover ses droits et obligations en vertu de l’Accord, en tout ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées. Le Vendeur peut sous-traiter des obligations en vertu de l’Accord tant qu’il en reste responsable.

25. RECOURS. Les droits et recours du Vendeur seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres recours prévus par la loi ou l’équité. Le Vendeur aura le droit de recouvrer les coûts, les honoraires d’avocat raisonnables et les intérêts au taux légal dans l’exécution ou la défense de toute action découlant en tout ou en partie du non-paiement par l’Acheteur des montants dus ou de toute autre violation de l’Accord.

26. RÉSOLUTION DES LITIGES, DROIT VIGOURANT ET FORUM.

(a) L’acheteur et le vendeur s’efforceront d’abord de résoudre par des négociations de bonne foi tout litige survenant en vertu de l’Accord ou concernant les Produits. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans la présente section ci-dessous.

(b) Sauf si le vendeur n’exerce son droit à l’arbitrage prévu au paragraphe (c) ci-dessous, tout litige découlant ou en lien avec ces Conditions non réglé par les parties via les procédures de négociation ou de médiation évoquées ci-dessus sera soumis à la compétence et à la compétence de compétence comme suit :

i. Si le vendeur est une entité américaine (Amérique du Nord, Centrale ou du Sud), ces Conditions seront régies par les lois de l’État du Delaware, États-Unis, sans référence à ses principes de choix ou de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.

ii. Si le vendeur est une entité située dans la région EMEA, ces Conditions sont régies par les lois anglaises, sans référence à ses principes de choix ou de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.

iii. Si le vendeur est une entité située dans la région APAC, ces Conditions sont régies par les lois de Singapour, sans référence à ses principes de choix de lois (sauf dans les cas où l’acheteur et le vendeur sont tous deux situés en République populaire de Chine (« RPC »), auquel cas les lois de la RPC s’appliqueront sans référence à ses principes de choix de loi). En cas de litige entre les parties qui ne peut être résolu par des négociations, les parties conviennent de soumettre le litige à la juridiction exclusive des tribunaux situés à Singapour, sauf que tout litige entre des entités situées à l’intérieur de la RPC sera résolu par un arbitrage mené devant le Centre d’arbitrage international de Hong Kong conformément à son règlement d’arbitrage. La sentence arbitrale est définitive et lie les parties.

(c) En nonobstant des dispositions du paragraphe (b) ci-dessus, le vendeur a le droit exclusif d’engager un arbitrage contraignant en lieu et place d’une action en justice. Dans le cas où le Vendeur ou l’Acheteur a déjà intenté une action en justice, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, choisir de résoudre le litige par le biais d’un arbitrage exécutoire, à condition que le Vendeur soumette un avis de ce choix par écrit à l’Acheteur dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle la signification de la procédure a été initialement signifiée par une partie à l’autre dans la procédure judiciaire. Chaque partie est responsable de ses propres dépenses dans le cadre d’un arbitrage. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et le jugement sur la sentence pourra être prononcé par tout tribunal compétent ou ayant juridiction sur la partie concernée et ses actifs.

(d) LES DISPOSITIONS DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES RELATIVE AUX CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES NE S’APPLIQUENT PAS À CES TERMES.

27. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD. Le Contrat contient l’intégralité de l’accord de l’Acheteur et du Vendeur relatif à la transaction couverte par les présentes Conditions et remplace toutes les communications orales ou écrites, les accords, les ententes et les assurances antérieurs entre les parties. Ni les présentes Conditions ni l’Accord ne peuvent faire l’objet d’une renonciation, d’un changement, d’une modification, d’une extension ou d’une décharge verbalement, mais uniquement par accord écrit et signé par la partie contre laquelle l’exécution d’une telle renonciation, changement, modification, extension ou décharge est demandée.

28. DIVISIBILITÉ. Les présentes Conditions et l’Accord seront soumis et interprétés de manière à se conformer à toutes les lois applicables. Si une disposition de l’Accord, ou une partie d’une disposition, est déclarée ou jugée inapplicable en vertu de la loi applicable, cette disposition sera, si possible, interprétée de manière à être applicable dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable. Le reste de l’Accord sera interprété comme si la disposition ou la partie inapplicable était interprétée conformément à la phrase précédente ou, si une telle interprétation n’est pas possible en vertu de la loi applicable, comme si la disposition ou la partie inapplicable n’avait jamais fait partie des présentes Conditions ou de l’Accord.

29. SURVIE. Tout droit ou obligation d’une partie qui, de par sa nature ou son contexte, est destiné à survivre à la résiliation ou à l’expiration du devis applicable ou des présentes conditions, survivra à une telle résiliation ou expiration, y compris, mais sans s’y limiter, l’article 16 et toutes les obligations d’indemnisation de l’acheteur.