Conditions générales d’utilisation

Dernière mise à jour : 21, 2018 mai

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Propriété intellectuelle
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Nous vous conseillons fortement de lire les termes et conditions et les politiques de confidentialité de tout site Web ou service tiers que vous visitez.

Terminaison
Nous pouvons résilier ou suspendre votre accès au Service immédiatement, sans préavis ni responsabilité, à notre seule discrétion, pour quelque raison que ce soit et sans limitation, y compris, mais sans s’y limiter, une violation des Conditions.

Toutes les dispositions des Conditions qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation survivront à la résiliation, y compris, sans s’y limiter, les dispositions relatives à la propriété, les exclusions de garantie, l’indemnisation et les limitations de responsabilité.

Indemnisation
Vous acceptez de défendre, d’indemniser et de dégager de toute responsabilité Boyd Corporation et ses titulaires de licence et concédants de licence, ainsi que leurs employés, entrepreneurs, agents, dirigeants et administrateurs, contre toutes réclamations, dommages, obligations, pertes, responsabilités, coûts ou dettes et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat), résultant de ou découlant de a) votre utilisation et votre accès au Service, ou b) une violation des présentes Conditions.

Limitation de responsabilité
En aucun cas, Boyd Corporation, ni ses administrateurs, employés, partenaires, agents, fournisseurs ou sociétés affiliées, ne peuvent être tenus responsables des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs ou punitifs, y compris, sans s’y limiter, la perte de profits, de données, d’utilisation, de clientèle ou d’autres pertes intangibles, résultant de (i) votre accès, votre utilisation ou votre incapacité à accéder ou à utiliser le Service; (ii) toute conduite ou tout contenu d’un tiers sur le Service; (iii) tout contenu obtenu à partir du Service ; et (iv) l’accès, l’utilisation ou la modification non autorisés de vos transmissions ou de votre contenu, que ce soit sur la base d’une garantie, d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence) ou de toute autre théorie juridique, que nous ayons été informés ou non de la possibilité de tels dommages, et même si un recours énoncé dans les présentes s’avère avoir échoué à son objectif essentiel.

Démenti
Votre utilisation du Service est à vos risques et périls. Le Service est fourni « EN L’ÉTAT » et « TEL QUE DISPONIBLE ». Le Service est fourni sans garantie d’aucune sorte, expresse ou implicite, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties implicites de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, d’absence de contrefaçon ou de cours de l’exécution.

Boyd Corporation, ses filiales, sociétés affiliées et ses concédants de licence ne garantissent pas que a) le Service fonctionnera de manière ininterrompue, sécurisée ou disponible à un moment ou à un endroit particulier; b) toute erreur ou défaut sera corrigé; c) le Service est exempt de virus ou d’autres composants nuisibles ; ou d) les résultats de l’utilisation du Service répondront à vos besoins.

Exclusions
Certaines juridictions n’autorisent pas l’exclusion de certaines garanties ou l’exclusion ou la limitation de responsabilité pour les dommages indirects ou accessoires, de sorte que les limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer à vous.

Droit applicable
Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de la Californie, états-Unis, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois.

Notre incapacité à faire respecter un droit ou une disposition des présentes Conditions ne sera pas considérée comme une renonciation à ces droits. Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal, les autres dispositions des présentes Conditions resteront en vigueur. Les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre nous concernant notre Service, et remplacent et remplacent tout accord antérieur que nous aurions pu avoir entre nous concernant le Service.

Changements
Nous nous réservons le droit, à notre seule discrétion, de modifier ou de remplacer les présentes Conditions à tout moment. Si une révision est importante, nous vous donnerons un préavis d’au moins 30 jours avant l’entrée en vigueur de toute nouvelle condition. Ce qui constitue un changement important sera déterminé à notre seule discrétion.

En continuant à accéder ou à utiliser notre Service après l’entrée en vigueur de toute révision, vous acceptez d’être lié par les conditions révisées. Si vous n’acceptez pas les nouvelles conditions, vous n’êtes plus autorisé à utiliser le Service.

Nous contacter
Si vous avez des questions concernant ces Conditions, veuillez nous contacter.

Conditions générales d’achat pour les fournisseurs

Dernière mise à jour : 2025 mai.

LTI Holdings, Inc. (faisant affaire sous le nom de Boyd Corporation) et ses filiales s’efforcent d’établir une relation ouverte et à long terme avec chacun de leurs fournisseurs. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent l’achat des Produits par l’Acheteur auprès du Vendeur et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. Les présentes conditions générales d’achat de Boyd pour les fournisseurs (les « conditions ») sont intégrées au présent contrat d’achat des produits (la « commande ») et en font partie intégrante, ce qui comprend le bon de commande électronique ou écrit, tout bon de commande modifié, les quittances émises par l’acheteur et tous les documents ou dispositions incorporés par renvoi en vertu de l’article 31(a) ci-dessous. Le terme « Acheteur » fait référence à LTI Holdings, Inc. (faisant affaire sous le nom de Boyd Corporation) ou à sa filiale acheteuse au lieu de « livraison » désigné sur la Commande (« Lieu de livraison ») et « Vendeur » fait référence à l’entité désignée comme telle sur la Commande. « Produits » fait référence aux biens et/ou services couverts par une Commande et, en ce qui concerne les produits, comprend toutes les pièces (y compris les pièces de service ou de rechange), les composants, les modules, les systèmes, les prototypes, les logiciels, les dessins, les réparations et les substitutions.

1. OFFRE/ACCEPTATION ; FORMATION DU CONTRAT.
   • Cette commande est une offre de l’acheteur d’acheter les produits du vendeur limitée aux présentes conditions et aux conditions reflétées au recto de la commande de l’acheteur. La Commande est effective et un contrat contraignant est formé lorsque le Vendeur accepte l’offre de l’Acheteur. L’Acheteur peut annuler toute Commande à tout moment avant l’acceptation par le Vendeur. Le Vendeur sera réputé avoir accepté la Commande dans son intégralité sans modification ni ajout, nonobstant toute transaction ou usage commercial antérieur, à la première des dates suivantes : (i) cinq (5) jours ouvrables après la réception de la Commande par le Vendeur, sauf rejet contraire par le Vendeur par courrier électronique ou par le système de planification des ressources d’entreprise (« ERP ») de l’Acheteur ; (ii) le Vendeur commence les travaux ou l’exécution de toute partie de la Commande ; (iii) l’acceptation écrite de la Commande par le Vendeur à l’Acheteur ; (iv) l’expédition des Produits ou l’exécution de services ; ou (v) toute conduite du Vendeur qui reconnaît équitablement l’existence d’un contrat d’achat par l’Acheteur et de vente des Produits par le Vendeur. La Commande est limitée et conditionnée à l’acceptation par le Vendeur des termes de la Commande. Toutes les conditions supplémentaires ou différentes proposées par le Vendeur, que ce soit dans le devis, l’accusé de réception, la facture ou autre, sont jugées importantes et inacceptables par l’Acheteur et sont rejetées par celui-ci.
   • La Commande ne constitue pas une acceptation d’une offre, d’un devis ou d’une proposition faite par le Vendeur, et le Vendeur reconnaît et accepte que, sauf indication contraire par écrit : (a) une demande de devis ou un document similaire émis par l’Acheteur n’est pas une offre de l’Acheteur ; et (b) toute réponse du Vendeur à une demande de devis ou à un document similaire émis par l’Acheteur ne constitue pas une offre du Vendeur. Toute référence dans la commande au devis du vendeur ou à toute autre communication antérieure n’impliquera pas l’acceptation d’un terme, d’une condition ou d’une instruction, mais vise uniquement à incorporer la description ou les spécifications des produits, dans la mesure où cette description ou ces spécifications ne sont pas en conflit avec la description et les spécifications de la commande. S’il s’avère que la commande de l’acheteur constitue une acceptation de l’offre antérieure du vendeur, l’émission d’une commande par l’acheteur constituera une acceptation de cette offre, sous réserve de la condition expresse que le vendeur accepte les présentes conditions, même si elles sont supplémentaires ou différentes des conditions générales de l’offre du vendeur.
   • Aucune prétendue acceptation d’une commande sur la base de conditions générales qui modifient, annulent, complètent ou altèrent de quelque manière que ce soit les présentes conditions ne liera l’acheteur, et ces conditions générales seront réputées rejetées et remplacées par les présentes conditions à moins que les conditions générales proposées par le vendeur ne soient acceptées dans un écrit signé par un vice-président de l’acheteur, nonobstant l’acceptation ou le paiement par l’acheteur de toute expédition de produits ou acte similaire de l’acheteur.
2. PRIX ET PAIEMENT.

• Tarification. Les prix des produits seront spécifiés dans la commande applicable (le « prix »). Sauf indication contraire expresse d’une Commande, tous les paiements des Produits doivent être effectués dans la devise locale de l’Acheteur. Le Vendeur est seul responsable des fluctuations des devises, des tarifs, des coûts des matières premières et des coûts de main-d’œuvre.
• Révisions. Toute révision du prix doit nécessiter l’approbation écrite préalable d’un représentant autorisé de l’acheteur. Le Vendeur ne peut pas refuser de vendre des Produits à l’Acheteur pour forcer des modifications au Prix. Dans le cas où l’Acheteur accepte par écrit une révision du Prix, cet ajustement entrera en vigueur immédiatement et s’appliquera à tous les Produits dont l’expédition est prévue après la date de cet accord écrit entre les parties. Le Vendeur s’engage à ne pas retenir ou menacer de suspendre la fourniture des Produits à tout moment. Le Vendeur reconnaît que la fourniture des Produits est essentielle aux opérations de l’Acheteur et/ou des clients de l’Acheteur et convient que l’Acheteur aura droit à des recours équitables, y compris, mais sans s’y limiter, une injonction, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou de prouver l’insuffisance ou l’insuffisance des dommages-intérêts.
• Factures. Les factures originales et les listes de colisage doivent être soumises par le Vendeur et doivent inclure : le numéro de commande, le numéro de poste, le numéro de pièce, la description des marchandises, le prix unitaire, les quantités, l’adresse complète de facturation, les totaux détaillés et toutes les taxes applicables ou autres frais convenus comme indiqué dans la Commande. Les expéditions de lots seront facturées au prorata.
• Impôts; Devoirs. Sauf indication contraire dans la Commande, le Prix comprend tous les droits, tarifs et taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables, à l’exception des taxes de vente, de la valeur ajoutée ou des taxes ou frais similaires sur le chiffre d’affaires. Le Vendeur facturera séparément à l’Acheteur toutes les taxes ou frais de vente, de valeur ajoutée ou de chiffre d’affaires similaires que le Vendeur est tenu par la loi de payer ou de percevoir auprès de l’Acheteur.
• Coût le plus favorisé. Le prix de tout produit sera toujours le prix le plus bas facturé par le vendeur à un tiers pour ce produit équivalent, indépendamment des conditions spéciales, des remises ou des allocations de quelque nature que ce soit. Dans le cas où le Vendeur propose un prix inférieur à celui fourni à l’Acheteur, soit à titre de réduction de prix générale, soit uniquement à certain(s) client(s), le Vendeur informera immédiatement l’Acheteur et protégera le prix de l’inventaire des Produits de l’Acheteur en remettant à l’Acheteur un montant égal à la différence entre le prix payé par l’Acheteur et le prix inférieur pour tous les Produits commandés par l’Acheteur rétroactivement à la date à laquelle le Vendeur a vendu pour la première fois le produit similaire au prix le plus bas. prix.
• Paiement. Sauf accord contraire écrit entre les parties, les conditions de paiement de tous les Produits fournis en vertu des présentes seront de 90 jours à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la réception d’une facture acceptable ou (ii) la date de livraison des Produits conformes au Lieu de livraison. L’acheteur se réserve le droit de modifier les conditions de paiement de temps à autre pour s’adapter aux pratiques de l’industrie. Le Vendeur enverra ces factures par courrier électronique ou par l’ERP de l’Acheteur. L’Acheteur n’est pas tenu de payer une facture soumise plus de 180 jours après la livraison des Produits conformes au Lieu de livraison. En plus de tout droit de compensation prévu par la loi, l’Acheteur a le droit de compenser les montants qu’il doit au Vendeur (ou à l’une de ses sociétés affiliées) avec tout montant que le Vendeur (ou l’une de ses sociétés affiliées) doit à l’Acheteur, quelle que soit la manière dont elle se produit.

3. CHANGEMENTS.

• L’Acheteur peut, à sa seule discrétion, de temps à autre, par notification au Vendeur, apporter des modifications raisonnables, ou ordonner au Vendeur d’apporter des modifications, aux dessins, aux spécifications, aux matériaux, à l’emballage, aux tests, à la quantité, à l’heure ou à la méthode de livraison ou d’expédition, ou autrement modifier raisonnablement l’étendue des travaux prescrits dans la Commande. À la demande du Vendeur, avec les documents justificatifs appropriés, l’Acheteur procédera à un ajustement équitable du Prix de la Commande et/ou des délais d’exécution à la suite des modifications apportées par l’Acheteur. Aucune réclamation du Vendeur pour un ajustement de prix ou de calendrier ne sera prise en compte à moins qu’elle ne soit formulée par écrit dans les dix (10) jours suivant la date de réception de l’avis de modification par le Vendeur.
• Les modifications de commande doivent être faites par écrit et signées par le représentant autorisé de l’acheteur. Le Vendeur ne doit pas modifier la conception des Produits, des sous-fournisseurs, ni modifier ou déplacer (à partir des installations approuvées par l’Acheteur) la production, l’outillage, l’équipement, la fabrication ou l’assemblage des Produits, ni changer l’emplacement à partir duquel les Produits sont expédiés, sans le consentement écrit d’un représentant autorisé de l’Acheteur.
• Rien dans le présent article n’excusera le Vendeur de procéder à l’exécution de la Commande telle que modifiée. Aucune augmentation de prix, aucun coût, aucun frais ou autre montant, aucune prolongation du délai de livraison ou aucune autre modification ne liera l’Acheteur, à moins qu’il ne soit attesté par un Bon de commande modifié émis par l’Acheteur ou par un écrit signé par un vice-président de l’Acheteur.

4. PLANIFICATION; QUANTITÉS.

• Planification. Le temps est un facteur essentiel et les livraisons doivent être effectuées à la fois en quantités, aux moments et au lieu de livraison spécifiés dans la commande ou les décharges de l’acheteur (tels que définis ci-après). Toutes les prévisions ou tous les volumes supplémentaires fournis par l’Acheteur le sont uniquement à des fins de planification et de capacité et ne constituent pas une décharge contraignante ou un autre engagement de la part de l’Acheteur. Si les actes ou omissions du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les problèmes de qualité et/ou de livraison, entraînent l’incapacité du Vendeur à répondre aux exigences de livraison de l’Acheteur ou entraînent l’incapacité de l’Acheteur à répondre à l’une des exigences de livraison de ses clients, et que l’Acheteur exige une méthode de transport des Produits plus rapide que la méthode de transport initialement spécifiée par l’Acheteur, Le Vendeur devra, au choix de l’Acheteur et en plus de tout dommage, coût ou réclamation du ou des clients de l’Acheteur : (i) rembourser rapidement à l’Acheteur la différence de coût entre la méthode la plus expéditive et la méthode de transport d’origine ; (ii) permettre à l’Acheteur de réduire son paiement des factures du Vendeur de cette différence ; ou (iii) expédier les Produits aussi rapidement que possible aux frais du Vendeur et facturer à l’Acheteur le montant que l’Acheteur aurait payé pour une expédition normale.
• Quantités. Si une commande indique qu’il s’agit d’une commande « globale » ou ne spécifie pas la quantité ou les dates de livraison (cette commande est désignée dans les présentes comme une « commande globale »), le Vendeur ne doit se procurer des matériaux et fabriquer et/ou assembler et expédier des Produits que dans la mesure autorisée par et conformément à une décharge émise par l’Acheteur de temps à autre. Aux fins des présentes Conditions, une « Décharge » est une commande contractuellement contraignante pour le Vendeur d’expédier une quantité définie de Produits conformément à un calendrier spécifié. Tout stock excédentaire ou obsolète dû à la décision du Vendeur de produire des Produits au-delà de toute Sortie sera de la seule responsabilité du Vendeur. Les quantités indiquées sur une Commande globale ne sont que des estimations des besoins annuels et ne constituent pas une commande minimale de l’Acheteur, sauf indication expresse de la Commande. Une Commande n’oblige pas l’Acheteur à acheter une quantité ou un pourcentage particulier de ses besoins du produit en question auprès du Vendeur, ni n’interdit à l’Acheteur d’acheter des pièces identiques ou similaires auprès d’autres fournisseurs, à moins que la Commande ne l’indique expressément à première vue.
• Douanes. Le cas échéant et à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira rapidement à l’Acheteur une déclaration d’origine pour tous les Produits et la documentation douanière applicable pour les Produits entièrement ou partiellement fabriqués en dehors du pays d’importation.

5. EMBALLAGE ET EXPÉDITION.

• Emballage. Le Vendeur est responsable de tous les coûts de manutention, d’emballage, de stockage et de transport des Produits conformément aux spécifications ou aux instructions énoncées dans la Commande au Lieu de livraison, et le Vendeur doit fournir tous les bordereaux d’expédition, connaissements et autres documents d’expédition avec chaque expédition de Produits. Sauf indication contraire dans la Commande, les Produits seront livrés à l’international par voie maritime, FOB au Lieu de livraison conformément aux Incoterms 2020, et à l’international et au pays par toutes autres formes de transport, FCA au Lieu de livraison conformément aux Incoterms 2020.
• Expédition. L’acheteur peut spécifier le mode de transport ainsi que le type et le nombre de bordereaux d’expédition et d’autres documents à fournir avec chaque envoi. Le Vendeur doit se conformer, à tous égards, aux instructions et exigences de l’Acheteur, telles que modifiées ou mises à jour de temps à autre et telles qu’incorporées dans la Commande par référence, y compris la livraison, la logistique, l’emballage, l’étiquetage et les instructions et exigences relatives aux matières dangereuses. Pour toute transaction transfrontalière, le Vendeur sera l’importateur et/ou l’exportateur officiel des Produits.
• Matières dangereuses. Avant et avec l’expédition des Produits achetés en vertu des présentes, le Vendeur doit fournir à l’Acheteur un avertissement et un avis écrits suffisants (y compris des étiquettes appropriées sur les Produits, les contenants et l’emballage) de toute Matière dangereuse qui est un ingrédient ou une partie de l’un des Produits, ainsi que les instructions de manipulation spéciales qui peuvent être nécessaires pour informer l’Acheteur et les transporteurs de l’Acheteur de la façon d’exercer la mesure de soin et de précaution qui sera la meilleure prévenir les dommages corporels ou matériels lors de la manipulation, du transport, du traitement, de l’utilisation ou de l’élimination des produits, des conteneurs et de l’emballage expédiés à l’acheteur, y compris toute obligation concernant les minéraux de conflit. Aux fins des présentes Conditions, les « Matières dangereuses » sont ou contiennent des articles, des produits chimiques, des contaminants, des substances, des polluants ou tout autre matériau dangereux défini comme dangereux ou interdit par les lois, réglementations et normes locales, étatiques, nationales ou internationales pertinentes.

6. INSPECTION. À tout moment raisonnable, l’Acheteur et/ou son client peuvent, mais ne seront pas tenus de le faire, inspecter et/ou tester les Produits à fournir dans le cadre de la Commande sur les lieux où les Produits sont fabriqués ou où des travaux sont effectués, y compris ceux des fournisseurs du Vendeur. L’Acheteur n’est pas tenu d’inspecter les Produits livrés et aucune inspection ou défaut d’inspection ne réduira ou ne modifiera les obligations du Vendeur en vertu de la Commande. Le paiement des Produits non conformes ne constituera pas une acceptation de ceux-ci, ne limitera pas ou ne portera pas atteinte au droit de l’Acheteur de faire valoir tout recours légal ou équitable ou de dégager le Vendeur de sa responsabilité à l’égard des vices cachés. Les produits rejetés par l’Acheteur comme non conformes à la Commande concernée ou aux exigences de qualité spécifiées peuvent être retournés au Vendeur à ses propres frais. À la seule discrétion et à la demande de l’Acheteur, ces Produits seront immédiatement retravaillés ou remplacés aux frais du Vendeur. Le Vendeur est responsable de tous les coûts associés aux Produits rejetés, y compris, mais sans s’y limiter, le transport premium pour les Produits de remplacement, ainsi que d’autres dommages réels.
7. CAPACITÉ. Le Vendeur doit disposer d’une capacité de hausse disponible de quinze pour cent (15,0 %) au-delà de tout volume estimé fourni par l’Acheteur. Rien dans les présentes ne constitue un engagement de la part de l’Acheteur d’acheter une certaine quantité de Produits au-delà de la quantité spécifiée dans une Commande ou une Décharge.
8. TITRE; RISQUE DE PERTE. Le titre de propriété et le risque de perte, de blessure ou de destruction de quelque cause que ce soit de tout produit fourni par le vendeur seront transférés à l’acheteur lors de la livraison des produits au lieu de livraison.
9. OUTILLAGE.

• Outillage appartenant à l’acheteur. Toutes les fournitures, matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, montages, moules, modèles, équipements et autres articles (ainsi que toutes les informations, logiciels et matériaux connexes) fournis par l’Acheteur, directement ou indirectement, au Vendeur dans le cadre de la Commande, ou pour lesquels le Vendeur a été remboursé, seront et resteront la propriété de l’Acheteur, y compris toutes les pièces de rechange ou autres modifications ou améliorations (« Propriété de l’Acheteur »). Si le titre de propriété d’une propriété de l’acheteur n’a pas été transféré à l’acheteur, le titre sera transféré à l’acheteur immédiatement à la date à laquelle l’acheteur effectue pour la première fois tout paiement au vendeur relatif à cette propriété de l’acheteur. Le Vendeur supportera le risque de perte et d’endommagement des Biens de l’Acheteur entretenus dans les locaux du Vendeur. La propriété de l’acheteur doit à tout moment être correctement hébergée et entretenue par le vendeur, ne doit pas être utilisée par le vendeur à d’autres fins que pour le compte de l’acheteur, doit être considérée comme personnelle, doit être marquée de manière visible « Propriété de LTI Holdings, Inc. » par le vendeur, ne doit pas être confondue avec la propriété du vendeur ou avec celle d’un tiers, et ne doit pas être déplacé des locaux du Vendeur sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur. À la demande de l’Acheteur, ces Biens de l’Acheteur seront immédiatement remis à l’Acheteur ou livrés à l’Acheteur par le Vendeur, (i) pour les fournisseurs basés aux États-Unis, du matériel de transport FCA dans les locaux du Vendeur, correctement emballé et marqué conformément aux exigences du transporteur choisi par l’Acheteur pour transporter ces Biens de l’Acheteur, (ii) pour les fournisseurs non basés aux États-Unis, Les locaux du Vendeur FCA ou FOB (Incoterms 2020) (selon le mode de transport, comme indiqué à l’article 5(a)), correctement emballés et marqués conformément aux exigences du transporteur choisi par l’Acheteur pour transporter ces Biens de l’Acheteur, ou (iii) à tout endroit désigné par l’Acheteur, auquel cas l’Acheteur devra payer au Vendeur les frais raisonnables de livraison de ces Biens de l’Acheteur à cet endroit. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur renonce à tout privilège, réclamation, charge, intérêt ou autre droit que le Vendeur pourrait autrement avoir ou faire valoir sur ou à l’égard de toute Propriété de l’Acheteur pour les travaux effectués sur cette Propriété de l’Acheteur ou autrement. Dans la mesure où toute Propriété intellectuelle (telle que définie à l’article 18(a)) détenue par le Vendeur ou concédée sous licence au Vendeur est incorporée dans, ou est autrement nécessaire à l’utilisation prévue de celle-ci, le Vendeur accorde par la présente à l’Acheteur une licence entièrement payée, irrévocable, non exclusive, mondiale, perpétuelle (dans la mesure maximale autorisée par la loi), libre de redevances, avec le droit d’accorder des sous-licences si nécessaire pour toute utilisation de la Propriété de l’Acheteur, pour utiliser cette propriété intellectuelle.
• Outillage appartenant au vendeur. Le Vendeur doit, à ses frais, fournir, maintenir en bon état et remplacer si nécessaire, tous les outils, gabarits, matrices, jauges, fixations, moules et modèles, et tout autre équipement (collectivement « Propriété du Vendeur ») nécessaire à la production des Produits. Le coût des modifications apportées à la propriété du vendeur nécessaires pour apporter des modifications de conception et de spécification autorisées par l’acheteur sera payé par l’acheteur. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une option irrévocable de prendre possession de tout Bien du Vendeur qui est spécial pour la production des Produits sur paiement au Vendeur de la valeur comptable de ceux-ci, moins les montants que l’Acheteur a précédemment payés au Vendeur pour le coût de ces Biens du Vendeur.

10. SOUS-TRAITANCE. Le Vendeur ne sous-traitera aucune de ses obligations en vertu d’une Commande sans le consentement écrit d’un représentant autorisé de l’Acheteur. Le Vendeur est responsable et dégage l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de tout paiement à l’un des fournisseurs du Vendeur ou à l’un des sous-traitants approuvés utilisés en vertu des présentes. Si le Vendeur est autorisé à faire appel à des sous-traitants, le Vendeur obtiendra de chaque sous-traitant des droits et obligations non moins favorables à l’Acheteur que les dispositions de la Commande concernée.
11. SOMMAIRE. À la demande de l’Acheteur ou chaque fois que la loi l’exige, le Vendeur doit fournir rapidement à l’Acheteur, sous la forme et avec les détails que l’Acheteur peut prescrire : (i) des fiches de données de sécurité à jour pour les Produits achetés en vertu des présentes ; (ii) la quantité d’un ou de plusieurs ingrédients ; et (iii) des informations concernant toute modification ou ajout de ces ingrédients.
12. SERVICE ET PIÈCES DE RECHANGE. Le Vendeur doit entretenir tout l’outillage nécessaire à la production des Produits et fournir les Produits à l’Acheteur au Prix, afin de remplir toutes les obligations de service et de remplacement des clients de l’Acheteur, pendant toute période spécifiée après la fin de la production en série. Si les Produits sont des systèmes, le Vendeur vendra les composants, pièces ou sous-ensembles qui composent le système à des prix qui ne dépasseront pas, dans l’ensemble, le Prix du système, moins les coûts d’assemblage.
13. GARANTIES.

• Généralités. Sauf indication contraire ailleurs dans la Commande, la « Période de Garantie » est la période pendant laquelle le client de l’Acheteur garantit les Produits aux utilisateurs finaux. Pendant la période de garantie, le Vendeur garantit à l’Acheteur que tous les Produits fournis en vertu des présentes (i) seront exempts de défauts de conception (dans la mesure où le Vendeur est responsable de la conception), de fabrication et de matériaux ; (ii) se conformer aux spécifications, dessins, échantillons, exigences de performance et exigences de qualité de l’Acheteur, ainsi qu’à toutes les normes de l’industrie et de fabrication, aux lois et réglementations en vigueur dans les pays où les Produits ou les produits incorporant les Produits doivent être vendus ; (iii) être de qualité marchande, propre et suffisante pour les fins particulières prévues par l’Acheteur, fins dont le Vendeur reconnaît qu’elles lui sont connues ; et (iv) ne pas violer et n’avoir pas été prétendu violer un brevet, une marque de commerce ou un droit d’auteur, et peut être correctement importé aux États-Unis ou dans tout autre pays de livraison. Le Vendeur garantit en outre que tous les services fournis par le Vendeur seront exécutés de manière compétente, opportune, professionnelle et professionnelle, conformément à toutes les exigences, énoncés de travail et spécifications exigés par l’Acheteur et les normes de l’industrie en vigueur, par des employés et des agents ayant les compétences, la formation et l’expérience appropriées, et le cas échéant, seront certifiés, agréés ou autrement autorisés si nécessaire pour exécuter les services. Toutes les garanties fournies en vertu des présentes s’ajoutent à toute autre garantie expresse ou implicite prévue par la loi. L’approbation par l’acheteur d’une conception, d’un dessin, d’un matériau, d’un processus ou d’une spécification ne dispense pas le vendeur de ces garanties. Le Vendeur renonce à tout droit d’avis de violation. Les garanties du présent article 13 visent à protéger l’Acheteur contre toute réclamation au titre de la garantie intentée contre l’Acheteur par le client de l’Acheteur et ses clients, successeurs et ayants droit respectifs, se rapportant de quelque manière que ce soit aux Produits.
• Titre. Le Vendeur déclare et garantit que (i) les Produits sont libres de toute sûreté ou de tout autre privilège ou charge au moment de la livraison ; (ii) le Vendeur a ou obtiendra un titre et des droits valables sur les Produits et les obligations connexes en vertu de la Commande ; (iii) le Vendeur ne connaît ni n’a de raison de connaître l’existence d’un titre en cours ou d’une revendication de titre hostile aux droits du Vendeur sur les Produits ; et (iv) le Vendeur a le droit de céder, de vendre et de transmettre à l’Acheteur ces Produits.
• Revendications. Dans le cas où un Produit ne respecte pas les obligations de garantie du Vendeur en vertu des présentes, y compris, mais sans s’y limiter, la qualité, les rappels de produits, les défaillances multiples sur le terrain ou toute autre défaillance d’un Produit à se conformer à la garantie du Vendeur, le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur de cent pour cent (100 %) des coûts encourus par l’Acheteur liés à ces défaillances que l’Acheteur a déterminées comme étant imputables au Vendeur.

14. RAPPEL. Si l’Acheteur ou le client de l’Acheteur détermine qu’un rappel, une modification de terrain, une correction ou une suppression volontaire ou légalement requis (« Action corrective ») impliquant un Produit acheté dans le cadre de la présente Commande ou un produit de l’Acheteur incorporant un Produit a été causé par un défaut, une non-conformité ou une non-conformité qui relève de la responsabilité du Vendeur, le Vendeur indemnisera et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par l’Acheteur dans le cadre de toute Action corrective, y compris tous les coûts liés à : (i) l’enquête et/ou l’inspection des Produits concernés ; (ii) informer les clients de l’Acheteur ou, le cas échéant, les utilisateurs finaux ; (iii) la réparation ou, lorsque la réparation des Produits est impraticable ou impossible, le rachat ou le remplacement des Produits rappelés ; (iv) l’emballage et l’expédition des produits rappelés ; (v) la réinstallation de Produits réparés et/ou l’installation de Produits rachetés ou remplacés ; et vi) notification aux médias. Chaque partie doit consulter l’autre avant de faire toute déclaration au public ou à un organisme gouvernemental concernant ces mesures correctives ou les dangers potentiels pour la sécurité, sauf si une telle consultation empêche la notification en temps opportun requise par la loi.
15. AMÉLIORATION CONTINUE. Les parties travailleront ensemble pour améliorer continuellement la fabrication et la livraison des produits afin de maximiser l’efficacité et la rentabilité. Dans la mesure où l’Acheteur ou le Vendeur souhaite se soumettre à un projet d’amélioration continue ou lorsque l’une ou l’autre des parties a une suggestion visant à améliorer la qualité des Produits ou l’efficacité, le coût et/ou l’efficacité des activités du Vendeur, les parties doivent travailler ensemble de bonne foi pour mettre en œuvre ces projets ou suggestions. Sous réserve de la seule discrétion de l’Acheteur et de son approbation préalable, les parties partageront équitablement les économies de coûts (50/50) à la discrétion de l’Acheteur dans le cas où un changement de conception, de disposition, de structure de coûts ou tout autre facteur entraîne une réduction du coût de la main-d’œuvre, des frais généraux, généraux et administratifs ou de tout autre coût pris en compte dans la détermination du prix. La part de 50 % de l’acheteur dans les économies de coûts sera reflétée par une réduction immédiate du prix par pièce des produits. Chaque partie supporte ses propres frais et dépenses dans la réalisation des activités envisagées par la présente section 15.
16. ASSURANCE. À moins d’y renoncer expressément par écrit de la part de l’Acheteur, le Vendeur doit maintenir et exiger de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils maintiennent, les polices suivantes pendant toute la durée du Contrat, et désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire : (i) une assurance responsabilité civile générale complète couvrant les dommages corporels, les dommages matériels, la responsabilité contractuelle, la responsabilité du fait des produits et les opérations terminées pour un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; (ii) une assurance tous risques contre les risques de biens couvrant la valeur de remplacement totale des biens de l’acheteur pendant qu’ils sont sous la garde, la garde ou le contrôle du vendeur et désignant l’acheteur comme bénéficiaire du sinistre ; (iii) une assurance contre les accidents du travail avec des limites de couverture comme l’exige la loi applicable ; (iv) une assurance responsabilité civile de l’employeur d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) pour chaque accident, blessure ou maladie ; (v) une assurance responsabilité civile automobile d’entreprise couvrant tous les véhicules possédés, loués et n’appartenant pas à l’entreprise utilisés dans l’exécution de la présente commande d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) d’un montant unique combiné à chaque événement, (vi) une assurance erreurs et omissions/cyber-responsabilité d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; et (vii) une assurance rappel de produits d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD). L’achat par le Vendeur d’une couverture d’assurance appropriée ou la fourniture de certificats ne libère pas le Vendeur de ses obligations ou responsabilités en vertu de la Commande. Sur demande, le Vendeur doit envoyer un « Certificat d’assurance » attestant que le Vendeur se conforme à ces exigences. L’assurance souscrite en vertu de la présente section n’est pas considérée comme primordiale en ce qui concerne l’intérêt de l’acheteur et n’est pas contributive à toute assurance que l’acheteur peut souscrire. Le Vendeur convient que le Vendeur, le(s) assureur(s) du Vendeur et toute personne réclamant par, par l’intermédiaire de, sous ou au nom du Vendeur n’auront aucune réclamation, droit d’action ou droit de subrogation contre l’Acheteur et ses clients sur la base d’une perte ou d’une responsabilité assurée en vertu de l’assurance précédente. Le montant d’assurance exigé par l’Acheteur et maintenu par le Vendeur ne constitue pas une limitation de responsabilité ou une décharge à l’égard des obligations ou responsabilités du Vendeur en vertu de la Commande. Les limites d’assurance mentionnées ci-dessus peuvent être respectées par le biais de chaque police ou d’une combinaison de ces polices et d’une assurance responsabilité civile complémentaire/parapluie. Le Vendeur doit maintenir la continuité de la couverture pendant trois (3) ans après la résiliation, l’expiration et/ou l’achèvement de la Commande.
17. CONFIDENTIALITÉ.

• Informations confidentielles. Tel qu’utilisé dans les présentes, « Informations confidentielles » désigne les informations confidentielles d’une partie ou de ses clients relatives à des conceptions, un savoir-faire, des inventions, des données techniques, des idées, des utilisations, des processus, des méthodes, des formules, des activités de recherche et de développement, des travaux en cours, ou toute question scientifique, d’ingénierie, de fabrication, de marketing, de plan d’affaires, financière ou de personnel relative à la partie divulgatrice, à ses produits présents ou futurs, ventes, fournisseurs, clients, employés, investisseurs ou entreprises, que ce soit sous forme orale, écrite, graphique ou électronique, qui, compte tenu des circonstances entourant une telle divulgation, seraient considérées comme confidentielles. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations dont : (i) l’une des parties a connaissance de l’autre avant de conclure la Commande, à l’exception des informations qui font l’objet d’obligations de confidentialité non expirées ; (ii) est connu du public, ou devient connu du public, sans violation de la part de la partie destinataire ; (iii) est légitimement obtenu par l’une ou l’autre des parties auprès d’un tiers qui n’a aucune obligation de confidentialité ; (iv) est développé indépendamment par ou pour une partie destinataire, en dehors des divulgations ci-dessous ; (v) est libéré en vertu d’une ordonnance d’un tribunal exécutoire ou d’un règlement gouvernemental, à condition que la partie destinataire remette en temps opportun une copie de cette ordonnance ou action à la partie divulgatrice et coopère raisonnablement avec la partie divulgatrice si elle choisit de contester cette divulgation ou de rechercher un recours approprié tel qu’une ordonnance de protection ; (vi) est nécessaire pour que l’Acheteur puisse déposer ou poursuivre des demandes de brevet ; ou (vii) est autrement nécessaire à divulguer afin d’engager des poursuites ou de se défendre contre un litige ou de se conformer à la loi applicable, y compris les dépôts réglementaires, ou d’établir des droits ou de faire respecter des obligations en vertu des présentes, mais uniquement dans la mesure où une telle divulgation est raisonnablement nécessaire.
• Non-divulgation. Au cours de cette relation d’affaires, les parties peuvent avoir ou avoir accès aux informations confidentielles de l’autre. De plus, le Vendeur peut être engagé pour développer de nouvelles informations pour l’Acheteur, ou peut développer ces informations pendant la production des Produits, lesquelles informations deviendront, lors de leur création, des Informations confidentielles de l’Acheteur, sauf accord contraire exprès et écrit. Chaque partie s’engage à conserver ces informations confidentielles conformément aux présentes conditions et aux conditions de tout accord de non-divulgation entre les parties, mais pendant au moins une période de cinq (5) ans après l’expiration ou la résiliation de la présente commande. Les parties conviennent mutuellement de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires, et de préparer et de signer tous les documents nécessaires, pour protéger et interdire la divulgation de toutes les informations confidentielles en utilisant le soin utilisé par cette partie pour protéger ses propres informations confidentielles. Chaque partie informera immédiatement l’autre partie de toute information qui lui serait communiquée et qui pourrait indiquer qu’il y a eu une perte de confidentialité en ce qui concerne les informations confidentielles de cette autre partie.
• Recours. Dans l’éventualité d’une violation ou d’une menace de violation par l’une ou l’autre des parties des obligations de confidentialité de cette partie en vertu des présentes, les parties reconnaissent et conviennent qu’il serait difficile d’évaluer les dommages causés à la partie non fautive par une telle violation, que le préjudice subi par cette partie non fautive à la suite d’une telle violation pourrait être difficile à calculer et que des dommages-intérêts pécuniaires pourraient donc constituer un recours inadéquat pour une telle violation. Par conséquent, en cas de violation ou de menace de violation, la partie non fautive, en plus de tous les autres droits et/ou recours qui peuvent être disponibles en droit, y compris, sans s’y limiter, tous les recours équitables appropriés pour empêcher une telle violation ou menace de violation, aura le droit de demander une injonction contre la violation potentielle ou continue par la partie contrevenante, sans qu’il soit nécessaire de prouver les dommages réels ou de déposer une caution.
• Restitution des biens. Sur demande, chaque partie doit immédiatement retourner à l’autre toutes les informations confidentielles de l’autre partie, que ce soit sous forme écrite, imprimée ou sous autre forme matérielle, y compris tous les originaux, copies de ceux-ci et échantillons, documents, notes et/ou autres documents dérivés de ces informations confidentielles.

18. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

• Définition de la propriété intellectuelle. Tel qu’il est utilisé dans les présentes, le terme « Propriété intellectuelle » fait référence à tous les droits légalement reconnus qui résultent de ou sont dérivés du produit du travail passé ou présent du Vendeur réalisé pour l’Acheteur dans le cadre de toute activité liée aux Produits, y compris, mais sans s’y limiter, tous les produits liés au développement ou résultant du développement par le Vendeur de Produits pour l’Acheteur, ou faites en connaissance de cause, en utilisant ou en incorporant les Informations confidentielles de l’Acheteur. La propriété intellectuelle comprend, sans s’y limiter, les œuvres d’auteur, les développements, les inventions, les innovations, les conceptions, les dessins, les plans, les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, les applications, les techniques, le savoir-faire et les idées, qu’ils soient brevetables ou protégés par le droit d’auteur, ainsi que les marques de commerce, les brevets, les droits d’auteur et les demandes de brevets ou de droits d’auteur ou les révisions de ceux-ci conçus ou réalisés ou développés par le Vendeur (uniquement ou en coopération avec d’autres) pendant la Durée de la Commande.
• Propriété. Le Vendeur reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à toute propriété intellectuelle sont la propriété exclusive de l’Acheteur et que tous les droits de propriété de quelque nature que ce soit appartiennent à l’Acheteur, sauf lorsque les Produits ont été conçus uniquement par le Vendeur avant toute relation avec l’Acheteur et qu’ils constituent une marchandise prête à l’emploi non exclusive à l’utilisation par l’Acheteur. Dans la mesure où la phrase précédente ne transfère pas tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle à l’acheteur, le vendeur cédera irrévocablement, et cède irrévocablement par les présentes à l’acheteur, l’intégralité des droits, titres et intérêts du vendeur sur toute propriété intellectuelle. Le Vendeur accepte de prendre toutes les mesures et de signer tous les documents nécessaires pour parfaire la propriété de l’Acheteur de toute la Propriété intellectuelle, comme l’Acheteur peut le demander de temps à autre. L’Acheteur conserve tous les droits sur les révisions, modifications et/ou améliorations actuelles et futures apportées par l’une ou l’autre des parties à la Propriété intellectuelle. À la résiliation de la présente Commande ou à la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit remettre à l’Acheteur toute la Propriété intellectuelle et des copies de celle-ci, alors en possession du Vendeur ou sous le contrôle du Vendeur.
• Propriété intellectuelle du vendeur. Dans la mesure où toute Propriété intellectuelle détenue par le Vendeur ou concédée sous licence au Vendeur est incorporée dans, ou est autrement nécessaire à l’utilisation prévue de ceux-ci, l’Acheteur dispose d’une licence mondiale illimitée, irrévocable, entièrement payée et libre de droits (et d’un droit de sous-licence) pour utiliser, faire utiliser, modifier, faire modifier, fabriquer, faire fabriquer, distribuer, avoir distribué, vendre, et avoir vendu tous les Produits achetés dans le cadre de la présente Commande avec la Propriété intellectuelle du Vendeur. Le Vendeur ne doit pas faire valoir de réclamations de propriété intellectuelle du Vendeur à l’encontre de l’Acheteur et de ses sociétés affiliées, ou de l’un de leurs clients ou fournisseurs, pour tout Produit fourni dans le cadre d’une Commande, ou pour la réparation ou la remise à neuf de tout Produit fourni dans le cadre d’une Commande.
• Copie d’œuvres. Le Vendeur et ses dirigeants, employés, sous-traitants, agents et autres ne doivent pas reproduire, distribuer, afficher publiquement, exécuter publiquement la Propriété intellectuelle, ou faire créer une œuvre dérivée basée sur la Propriété intellectuelle, seuls ou en combinaison avec toute autre œuvre.

19. PUBLICITÉ. Aucune des parties ne peut utiliser le nom ou les marques de commerce de l’autre partie (ou ceux des clients de l’acheteur) dans tout type de matériel publicitaire, de sites Web, de communiqués de presse, d’interviews, d’articles, de brochures, de cartes de visite, de références de projets ou d’annonces de clients, sans le consentement écrit de l’autre.
20. LA CONSERVATION DES ENREGISTREMENTS ; AUDIT; SITUATION FINANCIÈRE.

• Registres. Le Vendeur doit tenir des registres concernant toutes les activités et dépenses liées à la fourniture des Produits (« Registres ») pendant une période de dix (10) ans suivant l’expiration ou la résiliation de la Commande, à moins qu’une période de conservation des dossiers plus longue n’y soit énoncée ou exigée par la loi. Ces registres doivent être mis à la disposition du Vendeur moyennant un préavis raisonnable pendant des heures ouvrables raisonnables pour examen par l’Acheteur ou les experts-comptables indépendants de l’Acheteur, dans le seul but de vérifier pour l’Acheteur l’exactitude des calculs du coût des Produits, d’autres dépenses ou paiements en vertu de la Commande et la conformité à la Commande. En cas d’anomalies importantes, le vendeur supportera les frais comptables et remboursera à l’acheteur les écarts de coûts plus les intérêts. Tous les Dossiers reçus du Vendeur sont des Informations confidentielles, telles que définies dans les présentes Conditions, mais peuvent être partagés avec le client concerné de l’Acheteur sur demande.
• Inspections. L’Acheteur et ses délégués doivent avoir un accès raisonnable pour observer et inspecter les installations et procédures de fabrication du Vendeur, y compris les opérations de fabrication, à des intervalles raisonnables, pendant les heures de travail et moyennant un préavis raisonnable au Vendeur. Le Vendeur doit maintenir une documentation appropriée et précise de toutes les étapes de fabrication, des processus, de l’assurance qualité et des procédures de contrôle de la qualité et fournira un accès raisonnable à l’Acheteur de temps à autre, à des intervalles raisonnables et à la demande raisonnable de l’Acheteur.
• Situation financière. À tout moment, à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira à l’Acheteur des assurances supplémentaires et des copies de ses états financiers (y compris le bilan, l’état des résultats et les flux de trésorerie) comme preuve de solidité et de viabilité financières.

21. INDEMNISATION.

• Généralités. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ainsi que tout tiers que l’Acheteur est tenu d’indemniser en ce qui concerne les Produits, contre toutes les réclamations, pertes, actions, enquêtes, coûts, règlements, dommages et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et dépenses d’avocats et d’autres professionnels encourus pour enquêter ou défendre ceux-ci et tout coût d’un rappel de produit ou autre mesure corrective) (collectivement, les « Dommages ») découlant de ou liés à : (i) toute violation par le Vendeur de tout engagement, obligation, déclaration ou garantie contenue dans la Commande, (ii) toute exécution négligente ou défaillance ou retard dans l’exécution de cette Commande par le Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iii) toute omission ou acte délibéré du Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iv) tout Produit fourni dans le cadre de la Commande (v) l’exécution par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur de tout service, que ce soit sur la propriété de l’Acheteur, du Vendeur ou d’un tiers, et (vi) toute violation de la loi par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur.
• Propriété intellectuelle. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et clients respectifs, contre tout Dommage encouru dans le cadre de l’enquête, de la défense ou de l’exercice de toute réclamation, action ou poursuite liée à une violation présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers en relation avec la fabrication ou la conception (lorsque le Vendeur est entièrement ou partiellement responsable de la conception) des Produits.
• Revendications. Dans l’éventualité d’une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation en vertu des présentes (une « Réclamation »), l’Acheteur peut, à sa seule discrétion (i) présenter cette Réclamation au Vendeur pour la défendre en utilisant des avocats et d’autres professionnels acceptables pour l’Acheteur à sa discrétion, ou (ii) défendre cette Réclamation par l’intermédiaire d’un avocat choisi par l’Acheteur et demander au Vendeur de rembourser à l’Acheteur tous les frais raisonnables d’une telle défense, et dans les deux cas, le Vendeur indemnisera et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous les Dommages découlant de ou liés à une telle Réclamation. Si l’Acheteur présente la défense d’une Réclamation au Vendeur et que le Vendeur accepte cette défense, le Vendeur sera péremptoirement réputé avoir convenu que cette Réclamation est soumise à une indemnisation en vertu des présentes et que le Vendeur n’a aucune réclamation ou contre-réclamation contre l’Acheteur, qui seront toutes réputées avoir fait l’objet d’une renonciation. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation et ne parvient pas par la suite à défendre vigoureusement cette Réclamation, l’Acheteur aura le droit, à sa discrétion, d’assumer la défense de cette Réclamation et le Vendeur restera tenu d’indemniser l’Acheteur en vertu des présentes. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation, il ne réglera ni ne compromettra cette Réclamation sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

22. RÉSOLUTION DES LITIGES, DROIT APPLICABLE ET FORUM. L’Acheteur et le Vendeur s’efforceront d’abord de résoudre, par des négociations de bonne foi, tout litige découlant des présentes Conditions ou concernant les Produits. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans le présent article 22 ci-dessous.
    • À moins que l’Acheteur n’exerce son droit à l’arbitrage énoncé à la sous-section (b) ci-dessous, tout litige découlant de la Commande ou s’y rapportant qui n’a pas été réglé par les parties par le biais des procédures de négociation ou de médiation énoncées ci-dessus sera soumis au lieu et à la juridiction suivants :
      1. Si l’Acheteur est une entité américaine (Amérique du Nord, centrale ou du Sud), la Commande sera régie par les lois de l’État du Delaware, aux États-Unis, sans référence à son choix ou à ses principes de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.
      2. Si l’Acheteur est une entité située dans la région EMEA, la Commande sera régie par les lois de l’Angleterre, sans référence à son choix ou aux principes de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.

• Si l’Acheteur est une entité située dans la région APAC, la Commande sera régie par les lois de Singapour, sans référence à ses principes de choix de lois (sauf dans les cas où l’Acheteur et le Vendeur sont situés dans la République populaire de Chine (« RPC »), auquel cas les lois de la RPC s’appliqueront sans référence à ses principes de choix de loi). En cas de litige entre les parties qui ne peut être résolu par des négociations, les parties conviennent de soumettre le litige à la juridiction exclusive des tribunaux situés à Singapour, sauf que tout litige entre des entités situées à l’intérieur de la RPC sera résolu par un arbitrage mené devant le Centre d’arbitrage international de Singapour conformément à son règlement d’arbitrage. Le siège de l’arbitrage sera Singapour et la langue de l’arbitrage sera l’anglais. La sentence arbitrale est définitive et lie les parties.

• Nonobstant les dispositions du paragraphe (a) ci-dessus, l’Acheteur a le droit exclusif d’initier un arbitrage exécutoire au lieu d’une action en justice. Dans le cas où le Vendeur ou l’Acheteur a déjà intenté une action en justice, l’Acheteur peut, à sa seule discrétion, choisir de résoudre le litige par le biais d’un arbitrage exécutoire, à condition que l’Acheteur soumette un avis de ce choix par écrit au Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle la signification de la procédure a été initialement signifiée par une partie à l’autre dans la procédure judiciaire. Chaque partie est responsable de ses propres dépenses dans le cadre d’un arbitrage. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et le jugement sur la sentence pourra être prononcé par tout tribunal compétent ou ayant juridiction sur la partie concernée et ses actifs.

23. RECOURS.

• Les droits et recours réservés à l’Acheteur dans la présente Commande sont cumulatifs avec, et en plus, de tous les autres droits et recours de l’Acheteur en vertu de la loi applicable ou en équité. Sans limiter ce qui précède, dans le cas où des Produits ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans la Commande ou aux spécifications du produit incorporées par référence dans la Commande, ou si le Vendeur manque autrement à l’une de ses obligations en vertu de la Commande, l’Acheteur aura le droit de recouvrer auprès du Vendeur tous les dommages-intérêts, y compris : sans s’y limiter, tous les dommages directs, indirects, accessoires et consécutifs et tous les honoraires et coûts juridiques et autres frais professionnels, plus les intérêts encourus par l’Acheteur à la suite d’une telle violation ou d’un tel échec, y compris, sans s’y limiter, les coûts, dépenses et pertes encourus par l’Acheteur (i) dans l’inspection, le tri, l’essai, la réparation ou le remplacement de marchandises non conformes ou de livraisons non conformes ; (ii) résultant d’interruptions de production ; (iii) dans la conduite de campagnes de rappel ou d’autres actions correctives ; et (iv) résultant de blessures corporelles, y compris la mort, et de dommages matériels.
• Toute action intentée par le Vendeur en vertu de la Commande doit être intentée dans un délai d’un (1) an à compter de la date de livraison des Produits à l’Acheteur, indépendamment du fait que le Vendeur n’ait pas connaissance du non-paiement ou de tout autre événement donnant lieu à une telle action. En ce qui concerne une réclamation du Vendeur découlant de ou en relation avec une Commande, les dommages et intérêts du Vendeur, le cas échéant, seront limités aux montants que le Vendeur aurait le droit de recevoir si l’Acheteur avait résilié pour des raisons de commodité, indépendamment de la théorie juridique ou équitable sur laquelle la réclamation est fondée. En aucun cas, l’Acheteur ne sera tenu responsable des intérêts, de la perte de bénéfices anticipés, des pénalités, des dommages accessoires, consécutifs, spéciaux, punitifs, exemplaires ou autres en relation avec la Commande, que ce soit pour rupture de contrat, retard de paiement, dommages matériels, blessures corporelles, maladie, décès ou autres, au-delà du montant déterminé à l’article 24(b) ou, si non applicable, le prix des Produits conformes acceptés par l’Acheteur.

24. DURÉE ET RÉSILIATION.

• Durée. La Commande sera pleinement en vigueur à compter de la date d’acceptation (telle que définie à l’article 1) pour la période de temps indiquée sur la Commande la plus récente (la « Durée »). Dans le cas où aucune condition en vigueur n’est énoncée sur la Commande, la durée effective de la Commande sera pour la durée du programme pour lequel ces Produits sont appliqués, à moins qu’il n’y soit résilié conformément aux présentes Conditions.
• Licenciement pour motif valable. L’Acheteur peut résilier immédiatement tout ou partie de la Commande, sans responsabilité envers le Vendeur, si le Vendeur (i) ne remplit pas une obligation en vertu de la Commande et, si l’Acheteur, à sa seule discrétion, détermine que l’inexécution peut être corrigée, ne remédie pas à l’inexécution dans les dix (10) jours ouvrables (ou dans un délai plus court raisonnable dans les circonstances) après l’avis de l’Acheteur spécifiant l’inexécution ; (ii) déclare son intention de ne pas exécuter l’ordonnance ou rejette autrement ses obligations en vertu de l’ordonnance ; (iii) ne fait pas de progrès dans l’exécution de manière à compromettre la livraison en temps voulu des Produits dans le cadre de la présente Commande ; (iv) ne fournit pas en temps opportun une assurance adéquate de l’exécution de l’ordonnance conformément à l’article 24(d) ci-dessous ; (v) engage une procédure de faillite, d’insolvabilité, de mise sous séquestre ou une procédure similaire, ou fait une cession générale au profit des créanciers ; ou (vi) devient débiteur dans une procédure de faillite, d’insolvabilité, de mise sous séquestre ou une procédure similaire engagée par un tiers qui n’est pas rejetée dans les trente (30) jours suivant l’ouverture. En outre, l’Acheteur peut résilier cette Commande immédiatement, sans responsabilité envers le Vendeur, si un changement direct ou indirect de contrôle ou de propriété du Vendeur se produit sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. En cas de résiliation pour manquement de la part du Vendeur, l’Acheteur aura un accès complet aux sous-traitants du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les fournisseurs de sous-ensembles, de composants et de matières premières.
• Résiliation pour des raisons de commodité. En plus de tout autre droit de l’Acheteur de résilier la présente Commande, l’Acheteur peut, à sa discrétion, résilier tout ou partie de la Commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit, en donnant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours au Vendeur (ou toute période de préavis de résiliation plus courte que l’Acheteur peut avoir reçue du client de l’Acheteur). Dans le cas où l’Acheteur exerce son droit de résiliation pour des raisons de commodité en vertu du présent Article, l’Acheteur ne paiera au Vendeur que les montants suivants, sans duplication : (i) le Prix contractuel pour tous les Produits qui ont été achevés conformément à la Commande et qui n’ont pas été payés précédemment ; et (ii) les coûts réels des travaux en cours et des matières premières encourus par le Vendeur en relation avec les Produits non finis, dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et sont correctement imputables ou répartissables en vertu des principes comptables généralement reconnus à la partie résiliée de la Commande ; moins, toutefois, la somme de la valeur ou du coût raisonnable (selon le montant le plus élevé) de tout Produit ou matériel utilisé ou vendu par le Vendeur à des tiers avec le consentement écrit de l’Acheteur et le coût de tout Produit ou matériel endommagé ou détruit. Le Vendeur mettra rapidement à la disposition de l’Acheteur, tel que spécifié par l’Acheteur, tous les Produits achevés mais non livrés au moment de la résiliation de l’Acheteur en vertu des présentes, ainsi que les travaux en cours et les matières premières payés conformément à la présente section. Toute demande de paiement soumise à l’Acheteur en vertu de la présente Section doit être faite par écrit et inclure suffisamment de données à l’appui pour permettre une vérification par l’Acheteur, y compris, sans limitation, les informations supplémentaires et à l’appui que l’Acheteur peut demander. Nonobstant toute autre disposition de la Commande, l’Acheteur n’effectuera aucun paiement en vertu de la présente Section pour les Produits finis, les travaux en cours ou les matières premières fabriqués ou achetés par le Vendeur en quantités supérieures à celles autorisées dans les Commandes ou les Quittances de l’Acheteur. Sauf disposition expresse dans le présent article, l’Acheteur ne sera pas responsable et n’effectuera aucun paiement au Vendeur pour les réclamations des sous-traitants du Vendeur, la perte de bénéfices anticipés, les frais généraux, les intérêts, les coûts de développement et d’ingénierie, les coûts des installations et de l’équipement, les coûts d’amortissement ou les frais généraux et administratifs liés à la résiliation pour la commodité de l’Acheteur. De plus, tout paiement effectué en vertu du présent article ne dépassera pas le prix global payable par l’Acheteur pour les Produits finis qui auraient été produits ou exécutés par le Vendeur en vertu des Commandes ou Quittances de l’Acheteur en cours à la date de résiliation.
• Assurance de performance du vendeur. Dans le cas où l’Acheteur a des motifs raisonnables d’insécurité en ce qui concerne l’exécution continue de la présente Commande par le Vendeur, l’Acheteur peut, par écrit, exiger du Vendeur une assurance adéquate de cette exécution. Après réception d’une telle demande, le fait que le Vendeur n’ait pas fourni, dans un délai raisonnable dans les circonstances (ne dépassant pas 20 jours), des garanties adéquates dans les circonstances sera considéré comme une violation de la présente Commande par le Vendeur.
• Obligations du Vendeur en cas de résiliation. Dès réception par le Vendeur d’un avis de résiliation de la présente Commande, le Vendeur doit rapidement : (i) arrêter les travaux comme indiqué dans l’avis ; (ii) ne pas passer d’autres contrats de sous-traitance/commande liés à la partie résiliée de la Commande, (iii) résilier, ou à la demande de l’Acheteur, céder tous les contrats de sous-traitance/commande dans la mesure où ils se rapportent au travail résilié ; (iv) livrer tous les travaux terminés, les travaux en cours, les conceptions, les dessins, les spécifications, la documentation et les matériaux requis et/ou produits en relation avec ces travaux ; et (v) fournir tout autre soutien à la transition de fournisseur raisonnablement demandé par l’Acheteur.

25. RESPECT DES LOIS.

• Généralités. Le Vendeur reconnaît et garantit que la production de tous les Produits sera conforme à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables lors de son exécution en vertu des présentes. De plus, le Vendeur reconnaît et garantit que tous les sous-traitants sont également en conformité avec toutes les lois applicables.
• Contrôles à l’exportation. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des États-Unis d’Amérique et, si elles sont différentes, du pays de l’Acheteur, du pays d’exportation du Vendeur et de tout autre pays concerné, en ce qui concerne l’exportation, la réexportation, la revente, l’expédition ou le détournement d’articles, y compris, mais sans s’y limiter, le cas échéant, l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et l’Export Administration Regulations (EAR) (les « Lois sur le contrôle des exportations »). Le Vendeur déclare et garantit que, sauf autorisation contraire de la loi ou de la réglementation, les Produits livrés à l’Acheteur ne contiendront aucune pièce ou matériel provenant d’une partie sanctionnée par les États-Unis (y compris, mais sans s’y limiter, un Département du Trésor des États-Unis, un Bureau du contrôle des actifs étrangers ou un ressortissant spécialement désigné) ou d’un pays sanctionné par les États-Unis, y compris, sans s’y limiter et tels que modifiés, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Russie, le Soudan, la Syrie ou les régions de Crimée, de Donetsk et de Louhansk de l’Ukraine, tels qu’ils seront modifiés de temps à autre. Le Vendeur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur (y compris ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, clients, entrepreneurs, agents et autres représentants) à l’égard de toutes demandes, réclamations, actions, causes d’action, procédures, poursuites, évaluations, pertes, dommages, responsabilités, règlements, jugements, amendes, pénalités, intérêts, coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de l’avocat) de toute nature qui découlent de toute le contenu de la partie sanctionnée ou du pays dans l’un des Produits ou la non-conformité ou la non-conformité présumée du Vendeur à la présente section. Le Vendeur est responsable du contrôle, de la divulgation et de l’accès aux données techniques, aux informations et aux autres éléments reçus dans le cadre de la Commande. Le Vendeur doit en outre aider l’Acheteur à répondre à toute demande d’informations, de certifications ou d’autres documents similaires que l’Acheteur peut raisonnablement demander pour assurer la conformité des Produits et du Vendeur avec la présente Section et doit informer l’Acheteur rapidement dès qu’il découvre ou a des raisons de croire que des Produits ne sont pas conformes aux déclarations et garanties de la présente Section. Les licences ou autres autorisations requises pour l’exportation des Produits seront à la charge du Vendeur, sauf indication contraire dans la Commande, auquel cas le Vendeur fournira les informations qui peuvent être demandées par l’Acheteur pour permettre à l’Acheteur d’obtenir ces licences ou autorisations. Ni le Vendeur ni aucun de ses sous-traitants n’exportera/réexportera des données techniques, des processus, des produits ou des services, directement ou indirectement (y compris la diffusion de technologies contrôlées à des ressortissants étrangers de pays contrôlés), vers un pays pour lequel le gouvernement des États-Unis ou l’une de ses agences exige une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale sans avoir obtenu au préalable une telle licence ou approbation. Pour un emploi aux États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers (non-citoyens américains ou résidents permanents des États-Unis) en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée. En outre, pour un emploi en dehors des États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est un citoyen du pays de ce site de l’Acheteur et/ou est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée.
• Certification FLSA. Toutes les factures établies aux États-Unis par le Vendeur doivent inclure une certification attestant que tous les Produits ont été fabriqués conformément aux exigences applicables des sections 6, 7 et 12 de la loi sur les normes de travail équitables, telle que modifiée, et des règlements et ordonnances du ministère du Travail des États-Unis émis à cet égard.
• Substances dangereuses. Le Vendeur doit se conformer à toutes les exigences environnementales applicables en matière d’étiquetage et/ou d’élimination des substances dangereuses, y compris, mais sans s’y limiter, celles des diverses réglementations mondiales RoHS (Restriction of Hazardous Substances) et RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) et de la California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act (« Prop 65 »).
• Minéraux de conflit. Le Vendeur doit divulguer à l’Acheteur tous les matériaux ou minéraux utilisés dans la production des Produits qui proviennent de zones de conflit, telles que définies à l’article 1502 de la loi américaine Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, au Règlement sur les minéraux de conflit de l’Union européenne (UE) ou à toute autre loi applicable (communément appelée « Minéraux de conflit ») qui peut être modifiée de temps à autre. Les produits fournis en vertu du présent document doivent provenir uniquement de mines et de fonderies qui ont été certifiées par un tiers indépendant comme étant « sans conflit ». Le vendeur doit adopter des politiques et des systèmes de gestion en ce qui concerne les minerais de conflit, établir des cadres de diligence raisonnable conformément aux lignes directrices de l’OCDE, mettre en œuvre des systèmes de gestion pour soutenir la conformité à sa politique sur les minerais de conflit et conduire ces efforts tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Le Vendeur doit effectuer toute enquête ou tout rapport requis et fournir tout autre soutien raisonnable à cette initiative, à la demande de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les mesures prises pour identifier la source et la chaîne de possession de ces minéraux de conflit utilisés dans ses Produits.

26. CONDUITE ET RESPONSABILITÉ SOCIALE. Le Vendeur garantit, et c’est une condition de la Commande, que toute exécution en vertu des présentes doit être conforme aux normes éthiques les plus élevées et conformément au Code de conduite des fournisseurs de Boyd (disponible à l’adresse https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf ou par l’intermédiaire de la section Fournisseurs de Boyd du site Web public de l’Acheteur à l’adresse boydcorp.com), lesquelles exigences font partie du présent arrêté. Le Vendeur doit contribuer à la sécurité et à la conformité des applications de haute fiabilité, telles que les applications médicales, aérospatiales ou de défense, le cas échéant. Le Vendeur doit s’assurer que tous ses sous-traitants respectent ces mêmes exigences.
27. CONTRATS OU SOUS-CONTRATS GOUVERNEMENTAUX. Le cas échéant, l’addenda aux ordonnances gouvernementales de Boyd s’appliquera en vertu des présentes (disponible à l’adresse https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf ou par l’intermédiaire de la section Fournisseurs de Boyd du site Web public de l’acheteur à l’adresse boydcorp.com), et ces exigences sont faites partie de la présente commande.
28. Incorporation par renvoi. Sont également incorporées par référence et intégrées aux présentes toutes les autres clauses que l’Acheteur est tenu par la loi, les règlements ou les contrats ou contrats gouvernementaux applicables d’insérer dans ses contrats de sous-traitance ou commandes, ainsi que d’autres clauses des formulaires standard de contrats gouvernementaux dans la mesure où elles s’appliquent aux opérations de l’Acheteur nécessitant les Produits achetés.
29. Protection contre les interruptions de travail. Le Vendeur prendra, aux frais du Vendeur, les mesures nécessaires ou appropriées pour assurer la fourniture ininterrompue des Produits à l’Acheteur pendant au moins 30 jours pendant toute interruption de travail prévisible ou anticipée et/ou l’expiration de l’un des contrats de travail du Vendeur. Le présent article ne constitue pas une renonciation et est sans préjudice de tous les autres droits et recours de l’Acheteur en vertu de la présente Commande ou de la loi applicable, chacun d’entre eux étant réservé par les présentes.
30. EXCUSE DE PERFORMANCE. Une partie ne sera pas responsable si et dans la mesure où cette partie (la « Partie affectée ») ne s’exécute pas en vertu de la présente Commande en raison de causes indépendantes de sa volonté raisonnable (chacune, un « Cas de force majeure »). Les événements de force majeure comprennent, sans s’y limiter, les tempêtes, les inondations, les tremblements de terre, les catastrophes naturelles, les actes des autorités civiles ou militaires, les émeutes, les incendies, les lock-out, les explosions et les attentats à la bombe, les actes de guerre et de terrorisme ou toute autre cause ou causes indépendantes de la volonté raisonnable de la partie cherchant à être dispensée de l’exécution. Toutefois, les événements de force majeure n’incluent pas (a) la modification du coût ou de la disponibilité des matières premières, des composants ou des services en fonction des conditions du marché, des actions des fournisseurs ou des litiges contractuels ; (b) les difficultés financières ou économiques du Vendeur lors de l’achat de matériaux ou du traitement nécessaires à la fabrication des Produits ; (c) la faillite ou l’insolvabilité par le vendeur d’un ou de plusieurs fournisseurs de la partie affectée ; (d) toute pandémie, droits d’importation imposés par le gouvernement, tarifs ou modifications réglementaires, grève ou autre interruption de travail applicable à la Partie affectée ou à l’un de ses sous-traitants ou fournisseurs ; ou (e) tout cas de force majeure que le client de l’Acheteur ne reconnaît pas comme excusant la performance de l’Acheteur. En cas de survenance d’un événement de force majeure dans lequel le Vendeur est la partie affectée, le Vendeur doit en informer l’Acheteur par écrit au plus tard deux (2) jours ouvrables par la suite, et le Vendeur, à ses frais, fera de son mieux pour atténuer tout impact ou dommage pour l’Acheteur. En aucun cas, le Vendeur n’aura droit à un ajustement de prix, à une compensation ou à toute autre réparation financière en vertu de la présente Commande à la suite d’un cas de force majeure. L’Acheteur peut, sans responsabilité envers le Vendeur, acheter des Produits auprès d’autres sources et réduire ses commandes. Si le retard dure plus de trente (30) jours, ou si le Vendeur ne fournit pas de garanties suffisantes que le retard cessera dans les trente (30) jours, l’Acheteur peut résilier la ou les Commandes concernées ou la présente Commande sur préavis écrit et l’Acheteur n’aura aucune responsabilité liée à une telle résiliation.
31. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD.

• En plus des Conditions, les documents suivants sont incorporés à la Commande et en feront partie intégrante : (i) tout contrat d’approvisionnement signé, lettre d’attribution, accord d’achat ordonné, contrat de service ou autre accord signé entre l’Acheteur et le Vendeur qui stipule qu’il fait partie de la Commande ; (ii) les quittances émises par l’Acheteur au Vendeur en vertu de la Commande ; (iii) les impressions et les spécifications des Produits ; et (iv) les politiques, manuels et directives de l’Acheteur, tels que révisés par l’Acheteur de temps à autre.
• En cas d’ambiguïtés, de conflits exprès ou de divergences dans les spécifications, les dessins ou tout autre document faisant partie de la commande, le vendeur soumettra immédiatement l’affaire à l’acheteur pour qu’il le décide. En cas de conflit exprès entre un accord de fourniture, de service ou autre signé, ou une commande, d’une part, et les présentes conditions, d’autre part, les dispositions d’un tel accord seront interprétées, dans la mesure du possible, comme étant conformes aux présentes conditions et comme cumulatives ; toutefois, si une telle interprétation est déraisonnable, les termes et conditions de tout autre accord prévaudront, sauf indication contraire au recto de la Commande ou dans un écrit signé par les parties.
• La Commande constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant les Produits et remplace tous les accords, négociations ou ententes antérieurs des parties concernant les Produits, qu’ils soient écrits ou oraux, sauf dans la mesure où ils peuvent être expressément incorporés dans la présente Commande en vertu de l’article 31(a). La présente ordonnance ne peut être modifiée que par : (a) un avenant écrit signé par les représentants autorisés de chaque partie ; ou (b) par l’Acheteur par une modification de la Commande émise par l’Acheteur ou (c) par l’Acheteur de temps à autre en publiant des Conditions révisées sur le site Web de l’Acheteur. Ces Conditions révisées s’appliqueront à toutes les révisions/modifications de Commande et à toutes les nouvelles Commandes émises à compter de la date d’entrée en vigueur de celle-ci. Le vendeur sera responsable d’examiner périodiquement le site Web de l’acheteur.

32. RELATION COMMERCIALE. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme plaçant les parties dans une relation de partenaires ou de coentreprises. L’Acheteur et le Vendeur ne sont ni l’agent ni le représentant légal de l’autre à quelque fin que ce soit. Aucune déclaration ne doit être faite par l’une ou l’autre des parties qui créerait une agence apparente, un emploi, un partenariat ou une coentreprise. Aucune des parties n’a le pouvoir, explicite ou implicite, de lier l’autre de quelque manière que ce soit, sauf dans les cas prévus aux présentes.
33. DIDIVISIBILITÉ. La présente Commande sera soumise à toutes les lois applicables et interprétée de manière à s’y conformer. Si une disposition de la Commande, ou une partie d’une disposition, est déclarée ou jugée inapplicable en vertu de la loi applicable, cette disposition sera, si possible, interprétée de manière à être exécutoire dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable. Le reste de la Commande sera interprété comme si la disposition ou la partie inapplicable avait été interprétée conformément à la phrase précédente ou, si une telle interprétation n’est pas possible en vertu de la loi applicable, comme si la disposition ou la partie inapplicable n’avait jamais fait partie des présentes.
34. AUCUN RENONCÉ. Le fait que l’une ou l’autre des parties n’exige pas, à tout moment, l’exécution par l’autre partie d’une disposition de la Commande, ou tout retard dans l’application de celle-ci, n’affectera en rien le droit d’exiger cette exécution en temps opportun à tout moment par la suite, et la renonciation par l’une ou l’autre des parties à une violation de l’une ou l’autre des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.
35. TITRES. Les titres utilisés dans le présent document sont fournis à titre de référence seulement, ne doivent pas être considérés comme faisant partie d’un accord entre les parties et ne doivent pas être mentionnés dans le cadre de la construction ou de l’interprétation d’un accord.
36. CONFLITS. La version anglaise des présentes Conditions prévaudra en cas de désaccord sur la signification ou l’interprétation d’une disposition dans une traduction. Toutes les traductions sont fournies pour la commodité du Vendeur et sont fournies à titre informatif uniquement. Aucune disposition ne peut être interprétée à l’encontre de l’Acheteur en tant que partie rédactionnelle.
37. SURVIE. Les obligations de l’Acheteur et du Vendeur en vertu des présentes, qui, de par leur nature, se poursuivraient au-delà de la résiliation, de l’annulation ou de l’expiration de la Commande, survivront à la résiliation, à l’annulation ou à l’expiration de la Commande, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions des Articles 13 (Garanties), 17 (Confidentialité), 18 (Propriété intellectuelle), 20 (Conservation des dossiers et audit) et 21 (Indemnisation).
38. CESSION DU CONTRAT ET EFFET OBLIGATOIRE. L’Acheteur peut céder la Commande ou l’un de ses droits ou obligations sans le consentement du Vendeur. L’Acheteur et ses sociétés affiliées se cèdent mutuellement le droit à tout paiement du Vendeur et de ses sociétés affiliées, et chacune de ces sociétés affiliées de l’Acheteur a le droit de percevoir chaque montant dû par le Vendeur à l’Acheteur ou à ses sociétés affiliées. Le Vendeur s’engage à ne pas : (a) céder la Commande ; b) sous-traiter l’exécution de ses fonctions ; ou (c) conclure ou proposer de conclure une transaction qui comprend la vente d’une partie substantielle de ses actifs utilisés pour la production des Produits ou une fusion, une vente ou un échange d’actions ou d’autres participations qui entraînerait un changement de contrôle du Vendeur, sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé de l’Acheteur.

Conditions Générales de Vente pour les Clients

Dernière mise à jour : 7 et 2025 avril

LTI Holdings, Inc. (faisant affaire sous le nom de Boyd Corporation) et ses filiales (chacune étant une entité de Boyd étant un « vendeur ») s’efforcent d’établir une relation ouverte et à long terme avec chacun de leurs clients. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent la vente des produits et services connexes du Vendeur (les « Produits ») à vous (« Acheteur ») et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. À titre d’orientation de l’Acheteur, le Vendeur a défini les conditions générales de base de la vente de ses Produits (les « Conditions »).

AFIN DE FOURNIR LE PRIX LE PLUS BAS POSSIBLE, LE VENDEUR A SOIGNEUSEMENT DÉFINI DANS CES CONDITIONS LES RISQUES QU’IL EST PRÊT À ASSUMER. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES PRIX FACTURÉS SONT FONDÉS SUR L’APPLICABILITÉ DES PRÉSENTES CONDITIONS, QUE LES PRIX SERAIENT CONSIDÉRABLEMENT PLUS ÉLEVÉS SI CES CONDITIONS NE S’APPLIQUAIENT PAS, ET L’ACHETEUR ACCEPTE CES CONDITIONS EN ÉCHANGE DE CES PRIX INFÉRIEURS.

1. CONDITIONS EXCLUSIVES.

• Les présentes Conditions s’appliqueront exclusivement à tous les Produits que le Vendeur fournit à l’Acheteur, et les conditions générales préimprimées qui apparaissent ou s’appliquent à tout bon de commande (« Commande ») ou à tout autre document que l’Acheteur peut fournir, ou toute disposition d’une telle Commande qui entre en conflit avec les présentes Conditions, seront inopérantes - à moins que le Vendeur n’en convienne expressément autrement dans un écrit qui fait référence aux présentes Conditions et qui est signé par un dirigeant de la société. tous les devis, accusés de réception, factures, listes de prix et autres documents, qu’ils soient électroniques ou écrits, relatifs à la vente des Produits du Vendeur.
• Sauf indication contraire, tout devis, toute proposition ou tout document similaire (« Devis ») que le Vendeur adresse à l’Acheteur constitue une offre de vente à l’Acheteur des Produits décrits dans le Devis, limitée aux termes et conditions énoncés dans le Devis et les présentes Conditions. Le prix contenu dans le devis expirera automatiquement soixante (60) jours après la date du devis, bien que le vendeur puisse modifier ou annuler le devis à tout moment avant l’acceptation et/ou corriger toute erreur typographique commise par le vendeur à tout moment. L’émission par l’Acheteur d’une Commande au Vendeur ou toute autre autorisation de commencer la fabrication ou l’expédition des Produits constitue l’acceptation par l’Acheteur du Devis et des présentes Conditions et, avec la partie détaillée (c’est-à-dire non passe-partout) de la Commande (dans la mesure où elle est compatible avec le Devis), constitue l’accord des parties (« Accord »). Toutes les conditions générales de l’Acheteur qui s’ajoutent ou diffèrent des présentes Conditions, y compris celles énoncées dans tout manuel de fournisseur ou document similaire, et qui ne sont pas expressément convenues dans un écrit séparé comme indiqué au paragraphe 1(a) ci-dessus, sont considérées comme importantes par le Vendeur et font l’objet d’objections et de rejets.
• Si l’accusé de réception de la commande de l’Acheteur par le Vendeur est considéré comme une acceptation de l’offre antérieure de l’Acheteur, alors l’accusé de réception du Vendeur constituera une acceptation de cette offre à la condition qu’elle soit expressément limitée et subordonnée à l’acceptation des présentes Conditions par l’Acheteur (et de tout devis connexe que le Vendeur peut avoir précédemment fourni).
• Dans les deux cas, le Vendeur considérera qu’il a renoncé à toute objection aux présentes Conditions si le Vendeur n’a pas reçu de notification écrite expresse de toute objection dans les cinq (5) jours suivant la date de l’accusé de réception de la commande de l’Acheteur ou avant le début de la production.
• Nonobstant toute disposition énoncée dans une Commande, le Contrat ne sera pas considéré comme un contrat d’exigences, à moins que le Vendeur n’en ait expressément convenu par écrit dans son Devis.

2. PRIX, CONDITIONS ET EXPÉDITION.
   • Le paiement en temps opportun est l’essence même des présentes Conditions. Sauf indication contraire sur la facture, tous les prix sont nets trente (30) jours, aucun escompte de règlement n’est autorisé sauf indication contraire du vendeur, et aucune compensation ou récupération n’est autorisée à moins que le vendeur n’accepte expressément la compensation proposée dans un écrit signé. Sauf accord contraire entre les parties, les factures sont payables dans la devise indiquée sur le Devis du Vendeur. Tous les prix peuvent être ajustés par le Vendeur à tout moment, en fonction des changements dans les prévisions de volume, des augmentations du coût des matériaux ou de la fabrication, de l’économie ou des taux de change, le cas échéant. Dans la mesure où les achats réels de l’Acheteur ne correspondent pas aux prévisions de volume sur lesquelles les prix ont été basés, tout ajustement de prix par le Vendeur sera rétroactif. En plus des prix spécifiés, l’Acheteur accepte de payer toutes les taxes, tarifs, droits ou autres frais ou charges applicables évalués en raison du présent Accord. Le Vendeur aura le droit de percevoir auprès de l’Acheteur des intérêts sur tous les montants en souffrance au taux d’intérêt maximum autorisé par la loi.
   • Sauf indication contraire dans l’Accord, toutes les expéditions seront effectuées dans les installations du Vendeur EXW (INCOTERMS 2020), après quoi le titre de propriété des Produits et tous les risques de perte seront transférés à l’Acheteur. Lorsque la loi applicable permet la conservation du titre, le Vendeur conservera le titre des Produits jusqu’à ce qu’il ait reçu le paiement intégral. En l’absence d’instructions spécifiques ou opportunes, le Vendeur se réserve le droit de sélectionner un transporteur et de spécifier l’itinéraire de tous les envois. À tout moment avant la livraison, le Vendeur peut subir une augmentation des frais de fret, de transport ou de carburant, et/ou des droits, tarifs ou taxes imposés au Vendeur dans le cadre de la vente et de l’expédition des Produits. Lorsqu’un emballage spécial national ou d’exportation est demandé, l’acheteur sera facturé pour tous les frais supplémentaires. Le Vendeur se réserve toutes les franchises de ristourne de droits applicables, et l’Acheteur doit fournir une assistance dans le cadre de la demande du Vendeur à cet égard.
3. CALENDRIERS DE LIVRAISON. La date de livraison promise est la meilleure estimation possible de la date de livraison des produits. Le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou des dommages, accessoires, consécutifs ou autres, dus à des retards, mais le Vendeur s’efforcera d’informer rapidement l’Acheteur de tout retard prévu. Le Vendeur ne sera pas responsable ou réputé avoir manqué à ses obligations envers l’Acheteur, à la suite d’une livraison anticipée ou tardive, à condition que la livraison soit effectuée dans un délai raisonnable avant ou après la date de livraison indiquée. Le vendeur se réserve le droit d’effectuer des envois partiels.
4. VARIATIONS DE QUANTITÉS. Les livraisons de produits devant être effectuées sur un nombre prolongé d’expéditions peuvent différer de votre commande dans des quantités qui ne dépasseront pas dix (10) pour cent, plus ou moins, de chaque produit concerné (sauf accord contraire écrit), et le vendeur ajustera la facture en conséquence. L’acheteur doit faire toutes les réclamations pour pénuries ou autres erreurs de livraison dans les dix (10) jours suivant la réception de l’expédition. Le Vendeur ne sera pas responsable de toute réclamation pour des pénuries ou d’autres erreurs non signalées au cours de cette période.
5. ANNULATION OU SUSPENSION.
   • L’Acheteur peut annuler toute Commande pour des raisons de commodité en fournissant un avis écrit au Vendeur avant que le Vendeur ne se soit engagé à acheter des matériaux pour exécuter la Commande ou n’ait commencé la fabrication des Produits (selon la première éventualité). Dans le cas contraire, l’Acheteur ne peut annuler ou reprogrammer une Commande de Produits sans le consentement écrit du Vendeur. Lorsque le Vendeur consent à l’annulation d’une Commande, l’Acheteur s’engage à (i) accepter la livraison de tous les Produits qui ont été achevés au moment de la réception de l’avis d’annulation par le Vendeur ; (ii) indemniser le Vendeur pour les travaux en cours (« TEC ») effectués jusqu’à la date d’annulation, pour un montant à déterminer par le Vendeur à sa discrétion raisonnable, mais en aucun cas ne dépassant le prix unitaire d’un Produit fini ; (iii) rembourser au Vendeur le coût des matériaux acquis mais non encore utilisés pour exécuter la Commande ; et (iv) rembourser au Vendeur les frais réels de règlement des réclamations avec les sous-traitants qui sont rendues irrécupérables en raison d’une annulation ou d’un changement. Le vendeur fera des efforts commercialement raisonnables pour utiliser ou trouver un acheteur pour les matériaux inutilisés, les travaux en cours ou les produits finis, mais ces efforts ne dépasseront pas trente (30) jours. De plus, lorsque le Vendeur a acheté ou fabriqué de l’outillage dans le but spécifique d’exécuter une Commande, l’Acheteur achètera l’outillage auprès du Vendeur aux frais du Vendeur et le Vendeur livrera l’outillage à l’Acheteur aux frais de l’Acheteur.
   • Le Vendeur a le droit, sans responsabilité envers l’Acheteur, d’annuler toute Commande non exécutée dans le cas (i) de l’insolvabilité de l’Acheteur, de demande ou de consentement à une mesure en vertu d’une loi sur la faillite ou la réorganisation, ou de l’incapacité de l’Acheteur à faire face à ses obligations financières dans le cours normal des affaires ou du dépôt de toute demande de mise en faillite par ou contre l’Acheteur ; (ii) d’une violation par l’Acheteur de l’une des présentes Conditions lorsque l’Acheteur, malgré l’avis du Vendeur, ne remédie pas à la violation dans les dix (10) jours suivant l’avis du Vendeur ; ou (iii) qu’il s’avère que l’Acheteur ou l’un de ses dirigeants ou propriétaires majoritaires a enfreint une loi ou un règlement, ou fait l’objet d’une enquête menée par une autorité gouvernementale pour violation d’une loi ou d’un règlement qui menacerait les performances du Vendeur ou donnerait une mauvaise image de la réputation du Vendeur. Le Vendeur peut également annuler toute Commande si l’Acheteur a subi un changement défavorable de sa situation de crédit, ou si l’Acheteur n’a pas payé une facture non contestée impayée due au Vendeur ou à une société affiliée du Vendeur, si le Vendeur a fourni à l’Acheteur un avis écrit de la modification de crédit défavorable ou du non-paiement, et si l’Acheteur n’a pas remédié au non-paiement ou réparé son état de crédit dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis du Vendeur. Le Vendeur peut suspendre l’expédition des Commandes en attente pendant la période de traitement de dix jours. Lorsque le Vendeur résilie correctement une Commande en vertu du présent paragraphe (b), l’Acheteur sera responsable de la Commande comme s’il l’avait annulée pour sa commodité, comme prévu au paragraphe (a).
   • Tout report de la date de livraison initialement prévue doit se faire avec l’autorisation du Vendeur. Lorsque l’acheteur cherche à devancer la date de livraison, tous les frais associés aux expéditions accélérées (tels que le fret aérien) seront à la charge de l’acheteur. Lorsque l’Acheteur cherche à retarder l’expédition, les Produits qui n’ont pas d’en-cours et pour lesquels aucun matériel exclusif ou personnalisé n’a été acheté peuvent être reprogrammés sans frais supplémentaires, à la discrétion du Vendeur. Pour les Produits pour lesquels des travaux ont été effectués et/ou des matériaux ont été engagés, des frais de rééchelonnement seront facturés au Vendeur pour le coût de détention des matières premières achetées et les en-cours des Produits. Pour les produits finis pour lesquels la livraison prévue est retardée, l’acheteur doit payer ces produits au vendeur selon les mêmes conditions de paiement que si la livraison avait été effectuée comme prévu à l’origine.
   • En cas de pénurie de produits, le vendeur se réserve le droit de répartir équitablement les produits entre ses propres opérations et celles de ses sociétés affiliées et de ses clients, en tenant compte des commandes en cours et d’autres engagements. Dans le cas où une allocation est requise, le Vendeur ne sera pas responsable de la rupture du contrat en raison de son incapacité à exécuter la totalité de la quantité du Contrat. Le Vendeur informera par écrit l’Acheteur de la nécessité d’une allocation et expliquera comment les commandes en cours de l’Acheteur seront affectées. Le Vendeur peut également attribuer sa production conformément aux lois et réglementations applicables (par exemple, les commandes classées DPAS).
6. GARANTIE LIMITÉE.
   • Pour une période de douze (12) mois à compter de la date d’expédition (« la période de garantie »), le Vendeur garantit que : (i) les Produits fabriqués par le Vendeur seront exempts de défauts de fabrication, de matériaux et de conception, et seront conformes aux spécifications du Produit ; (ii) les Produits seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables dans le pays où les Produits ont été fabriqués (et aucune autre loi ou réglementation ne s’appliquera aux Produits sans le consentement écrit du Vendeur) ; (iii) sauf accord contraire avec l’Acheteur, les Produits sont neufs ; et (iv) les Produits seront livrés à l’Acheteur libres de tout privilège ou autre charge sur un titre valable.
   • La garantie du Vendeur d’une conception sans défaut ne s’applique pas, et l’Acheteur assume l’entière responsabilité d’un Produit ou des éléments d’un Produit dont la conception ou les spécifications ont été fournies par l’Acheteur et mises en œuvre par le Vendeur selon les instructions de l’Acheteur. Lorsque l’Acheteur ou ses agents ont fourni des spécifications, des informations, des représentations des conditions de fonctionnement ou d’autres données au Vendeur, et que le Vendeur s’est appuyé sur ces mêmes éléments dans la sélection ou la conception des Produits, toutes les garanties contenues dans les présentes seront nulles et non avenues lorsque les conditions de fonctionnement réelles ou d’autres conditions diffèrent de celles représentées par l’Acheteur, et il est raisonnablement déterminé par le Vendeur que les différences ont été préjudiciables aux Produits. La garantie du Vendeur ne s’étend pas aux Produits suivants :

• dans la mesure où les composants sont consommables ;
• qui ont fait l’objet de conditions environnementales, de modifications, d’une mauvaise utilisation, d’un accident ou d’une négligence, y compris un stockage inapproprié, une utilisation au-delà de la capacité nominale, une installation, une réparation, une manipulation ou un entretien inappropriés, ou toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur ;
• dans la mesure de l’usure normale ;
• transférés à un tiers, traités ou utilisés ;
• qui sont des prototypes, des produits d’essai ou des échantillons, qui sont fournis EN L’ÉTAT, OÙ sans garantie d’aucune sorte ;
• lorsque des matières premières, des produits chimiques, des biens, des logiciels ou des emballages ont été utilisés par le Vendeur sur les instructions explicites de l’Acheteur,
• lorsque la non-conformité est un écart mineur de qualité, de couleur, de composition, etc., qui est acceptable dans le commerce ou techniquement inévitable ; ou
• qui sont soumis à une garantie écrite distincte accompagnant les produits, y compris, sans s’y limiter, les systèmes de refroidissement liquide, qui seront soumis aux dispositions de garantie énoncées dans l'« Addendum à la garantie des systèmes de refroidissement liquide ».

Toutes les recommandations faites par le Vendeur sont basées sur des informations que le Vendeur considère comme fiables, mais le Vendeur ne donne aucune garantie quant aux résultats que l’Acheteur pourrait obtenir dans l’utilisation des Produits par l’Acheteur. L’Acheteur reconnaît, déclare et garantit qu’il est le seul à avoir déterminé que les Produits et les spécifications de performance répondront de manière appropriée aux exigences de l’utilisation prévue et que toute assistance technique pour le produit final de l’Acheteur sera entièrement à la charge de l’Acheteur. L’assistance technique et les informations, le cas échéant, que le Vendeur fournit à l’Acheteur dans le cadre de la vente de Produits sont fournies pour l’hébergement de l’Acheteur. L’Acheteur assume l’entière responsabilité de l’application correcte de ces informations, en utilisant son expertise technique et son savoir-faire.

dans la mesure maximale permise par la loi applicable, Les garanties ci-dessus sont les seules garanties données par le Vendeur en ce qui concerne les Produits et remplacent et excluent et rejettent toutes les autres déclarations, promesses et garanties, expresses ou implicites, découlant de la conduite habituelle des transactions, de l’exécution du cours, de l’usage du commerce, par l’effet de la loi ou autrement, y compris, mais sans s’y limiter, la qualité marchande, l’adéquation à un usage particulier, que l’objectif ou l’utilisation ait été divulgué ou non au Vendeur dans des spécifications, des dessins ou autres.

Les garanties du Vendeur ne s’étendent qu’à l’Acheteur. Aucune autre partie n’est un tiers bénéficiaire de celle-ci ou n’a le droit de faire une garantie ou une réclamation similaire à l’encontre du Vendeur. Le Vendeur n’est pas tenu d’honorer une garantie ou de fournir un service tant qu’il n’a pas reçu le paiement intégral des Produits concernés qui font l’objet d’une réclamation.

7. SOUMISSION DES DEMANDES DE GARANTIE.
   • L’Acheteur doit examiner les Produits dans les plus brefs délais après leur réception et dans les quinze (15) jours pour signaler au Vendeur toute allégation de non-conformité manifeste des Produits. Le Vendeur a le droit de demander des preuves raisonnables et d’imposer des exigences raisonnables pour la soumission d’une demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, des impressions des résultats des tests de diagnostic effectués par l’Acheteur et toutes les autres données pertinentes. Le Vendeur a besoin d’une possibilité raisonnable d’inspecter les Produits et de confirmer la non-conformité, ainsi que d’aider à identifier et à contenir tout autre Produit non conforme. L’Acheteur aura besoin de l’autorisation écrite du Vendeur avant de retourner tout Produit. En cas d’envoi refusé, l’Acheteur supportera le risque de perte ou d’endommagement des Produits en transit. Si le Vendeur détermine raisonnablement que le rejet était inapproprié, l’Acheteur sera responsable de tous les frais encourus par le Vendeur découlant du rejet inapproprié.
   • Pour toute violation de la garantie relative aux services inclus dans les Produits, l’Acheteur doit fournir une réclamation spécifiant de manière raisonnablement détaillée la non-conformité, et le Vendeur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour réexécuter les services non conformes identifiés. Si le Vendeur conclut que la réexécution de ces services non conformes est impraticable, le Vendeur remboursera les frais payés par l’Acheteur imputables à ces services non conformes et le Vendeur n’aura aucune autre responsabilité. L’Acheteur doit soumettre toutes les demandes de garantie de service au plus tard dix (10) jours calendaires après la première réception des services.
8. LIMITATION DES RECOURS. En cas de violation de la garantie du Vendeur, le seul et unique recours de l’Acheteur contre le Vendeur sera limité, au choix du Vendeur, à la réparation ou au remplacement de tout Produit non conforme (ou, en ce qui concerne les services, comme indiqué à l’article 7(b)) pour lequel l’Acheteur fait une réclamation ou à l’émission à l’Acheteur d’un crédit pour les Produits non conformes. Les produits réparés ou remplacés pendant la période de garantie seront couverts par les garanties précédentes pour le reste de la période de garantie d’origine ou quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’expédition de ces produits, selon la période la plus longue. Ce recours exclusif ne sera pas réputé avoir échoué dans son objectif essentiel tant que le Vendeur est disposé et capable de réparer ou de remplacer (ou de rejouer) les Produits non conformes et, en tout état de cause, la responsabilité totale du Vendeur pour tout dommage dû à l’Acheteur sera limitée au prix d’achat que l’Acheteur a payé pour les Produits non conformes. En cas de rappel d’un produit, l’acheteur doit immédiatement cesser d’utiliser le produit ou tout composant d’un produit à la réception d’un avis du vendeur. La seule obligation du Vendeur en cas de rappel d’un Produit sera celle indiquée dans la présente Section 8. CE PARAGRAPHE ÉNONCE LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE.
9. LIMITATIONS DES ACTIONS ET DE LA RESPONSABILITÉ. Le délai de prescription applicable à toutes les réclamations de l’Acheteur à l’encontre du Vendeur découlant des présentes Conditions sera d’un an à compter de la date à laquelle la réclamation s’accumule, que l’Acheteur ait eu connaissance de la réclamation ou non au cours de cette période. Dans toute réclamation ou action en vertu d’une commande en vertu des présentes conditions ou s’y rapportant, qu’elle soit fondée sur un contrat, une garantie, une négligence, une responsabilité stricte ou un autre délit, ou toute autre théorie juridique, le vendeur ne sera pas responsable des dommages indirects, spéciaux, accessoires, punitifs ou consécutifs, y compris la perte de profits, la perte de revenus, la perte de données, la perte d’utilisation, l’atteinte à la réputation ou la perte de clients, même si le Vendeur a été informé de la possibilité de tels dommages et nonobstant l’échec de l’objectif essentiel de tout recours dans les présentes Conditions. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DU VENDEUR, LE CAS ÉCHÉANT, POUR TOUS LES DOMMAGES, QU’ILS RÉSULTENT D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UNE VIOLATION DE GARANTIE, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D’UN AUTRE DÉLIT OU AUTRE, PAR LE VENDEUR, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS, EST LIMITÉE À UN MONTANT NE DÉPASSANT PAS LE PRIX DES PRODUITS CONCERNÉS.
10. UTILISATION DES PRODUITS.L’Acheteur doit utiliser les Produits conformément aux spécifications du Produit fournies par le Vendeur. L’utilisation des produits n’est pas autorisée dans (a) les systèmes de survie, l’implantation humaine, les installations nucléaires ou toute autre application où la défaillance du produit pourrait entraîner des pertes de vie ou des dommages matériels catastrophiques ; ou (b) des armes chimiques, biologiques ou nucléaires, des systèmes de roquettes (y compris les systèmes de missiles balistiques, les lanceurs spatiaux et les fusées-sondes) ou des véhicules aériens sans pilote capables de les transporter, ou dans le développement de toute arme de destruction massive (collectivement les « Applications interdites »). Si l’Acheteur utilise ou vend les Produits pour une utilisation dans une telle Application interdite, ou ne respecte pas les spécifications du Produit, l’Acheteur reconnaît que cette utilisation, vente ou non-conformité est à ses risques et périls. L’acheteur s’engage à le communiquer par écrit à tout acheteur ou utilisateur ultérieur. L’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents, en cas de réclamations, pertes, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et consécutifs, les frais et les honoraires d’avocat, résultant de ou découlant de : (i) la conformité du Vendeur aux conceptions, spécifications ou instructions de l’Acheteur ; (ii) la modification de tout Produit par l’Acheteur ; ou (iii) l’utilisation du Produit dans une Application interdite par l’Acheteur ou un tiers.
11. EXCUSE DE PERFORMANCE. Le Vendeur ne sera pas responsable de tout retard de livraison ou de la non-livraison ou de tout autre défaut d’exécution, en tout ou en partie, causé par la survenance de toute éventualité échappant à son contrôle raisonnable ou au contrôle des fournisseurs du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, l’échec ou le retard dans le transport, les actes de tout gouvernement (tarifs et droits d’importation), action judiciaire, pandémie, conflits du travail, incendie, accident, catastrophes naturelles, pénurie de main-d’œuvre, de carburant ou de matières premières à un prix commercialement raisonnable, ou défaillance mécanique ou technique. Le Vendeur s’efforcera de fournir à l’Acheteur un préavis écrit rapide de tout événement qui entravera l’exécution du Vendeur. Le seul recours de l’Acheteur en ce qui concerne l’incapacité excusée du Vendeur à exécuter qui s’étend au-delà de soixante (60) jours sera d’annuler le Contrat moyennant un préavis écrit de dix (10) jours après le paiement de tous les montants dus en vertu de l’article 5(a) ; à condition, toutefois, qu’aucun droit de résiliation ne s’applique dans le cas où l’incapacité d’exécution résulte d’une augmentation des coûts du Fournisseur, qui sera répercutée sur l’Acheteur. Le Vendeur a le droit de suspendre l’expédition de toute Commande en cours dans le cas où l’Acheteur s’oppose aux recours du Vendeur en vertu des présentes, y compris toute augmentation de prix.
12. violation de la propriété intellectuelle. Si un tiers allègue qu’un Produit enfreint un droit de propriété intellectuelle valide en vertu des lois applicables des États-Unis, du Canada ou de l’Union européenne existant à la date d’expédition du Produit (ci-après « Réclamation »), le Vendeur défendra l’Acheteur contre la Réclamation et l’indemnisera contre le jugement final rendu contre l’Acheteur, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais y afférents (ou contre les frais de règlement de la Réclamation tels qu’acceptés par le vendeur). Cette obligation est subordonnée à ce que : (i) l’Acheteur notifie rapidement au Vendeur toute Réclamation impliquant l’Acheteur dans laquelle une telle violation est alléguée ; (ii) la coopération pleine et entière de l’Acheteur avec le Vendeur dans la défense de la Réclamation ; et (iii) l’Acheteur permettant au Vendeur de contrôler la défense, y compris le règlement ou le compromis de la Réclamation. L’obligation du Vendeur en matière de brevets d’utilité ne s’applique qu’à la contrefaçon résultant uniquement du fonctionnement inhérent conformément aux spécifications et instructions du Vendeur pour ces Produits. Dans le cas où ces Produits sont jugés enfreindre un droit de propriété intellectuelle tel que défini ci-dessus, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion et à ses frais, de procurer à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Produits, ou de remplacer les Produits par un article non contrefait de forme/ajustement/fonction équivalente, ou d’accorder à l’Acheteur un crédit pour les Produits contrefaits et d’accepter leur retour. Dans le cas de ce qui précède, le Vendeur peut également, à sa discrétion, annuler toute Commande concernant les livraisons futures de ces Produits, sans responsabilité. Le Vendeur n’aura aucune obligation de défendre et d’indemniser l’Acheteur dans la mesure où la Réclamation découle (i) d’une conception ou d’une spécification fournie par l’Acheteur et mise en œuvre par le Vendeur selon les instructions de l’Acheteur ; (ii) la combinaison d’un Produit avec un autre article ou système non fourni par le Vendeur, ou (iii) les modifications apportées par l’Acheteur au Produit qui le rendent en infraction.
13. RESPECT DES LOIS. L’Acheteur doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations applicables, y compris, mais sans s’y limiter, les lois anticorruption telles que la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger, la loi britannique sur la corruption et la législation locale de mise en œuvre de la Convention anti-corruption de l’OCDE, ainsi que les règles et réglementations environnementales, y compris la (i) directive sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (2012/19/UE) de l’Union européenne, (ii) la directive sur les déchets d’emballages (94/62/CE) et (iii) la directive sur les batteries (2006/66/CE), toutes les mesures d’application nationales connexes en vigueur de temps à autre.
14. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS.L’Acheteur reconnaît que les Produits vendus ou fournis par le Vendeur peuvent être soumis aux réglementations de contrôle des exportations des États-Unis, de l’Union européenne, du Japon ou de celles de tout autre pays vers ou à partir duquel les Produits peuvent être importés ou exportés (« Lois sur l’exportation »). L’Acheteur doit se conformer aux Lois sur l’exportation applicables et obtenir toute licence, permis ou autre approbation nécessaire pour transférer, exporter, réexporter ou importer les Produits. L’acheteur ne doit pas importer, exporter, réexporter ou transférer directement ou indirectement (ou faire importer, exporter, réexporter ou transférer) des produits vers un pays, une juridiction, un individu, une société, une organisation ou une entité vers laquelle cette importation, exportation, réexportation ou transfert est restreint ou interdit par les lois sur l’exportation. L’Acheteur informera le Vendeur lorsqu’il saura, ou devrait savoir, que le Produit est une « technologie contrôlée » en vertu des lois applicables. L’Acheteur doit informer rapidement le Vendeur par écrit de tout : (a) condamnation pénale ; b) l’exclusion ; c) mise en accusation ou autre chef d’accusation d’infraction à des lois ou règlements criminels ; d) l’inéligibilité à conclure un contrat avec un organisme gouvernemental ou à recevoir une licence ou une autre forme d’autorisation de la part d’un organisme gouvernemental ; ou (e) le refus, la suspension ou la révocation de l’admissibilité à participer à des exportations, des importations ou à faire des affaires.
15. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX.
    • Le Vendeur est un distributeur d'« Articles commerciaux » tels que définis dans la FAR 2.101. Sauf accord mutuel contraire, le Vendeur n’a pas l’intention de vendre des Produits au gouvernement américain ou à un sous-traitant de niveau supérieur qui ne répondent pas à la définition d'« Article commercial » dans la FAR 2.101. En conséquence, le Vendeur n’accepte que les clauses du Federal Acquisition Regulation (« FAR ») et des suppléments FAR de l’agence (le cas échéant en fonction du client du gouvernement américain) qui doivent explicitement être insérés dans un contrat de sous-traitance pour les articles commerciaux, comme indiqué dans le FAR 52.244-6(c)(1) ou un supplément FAR de l’agence.
    • Si les Produits sont achetés dans le cadre d’un contrat ou d’un contrat de sous-traitance gouvernemental, l’Acheteur doit informer rapidement le Vendeur des dispositions de toutes les lois et réglementations sur les marchés publics qui doivent être incluses dans le Contrat couvrant les Produits commandés. Si le respect de ces dispositions augmente les coûts ou la responsabilité du Vendeur, ou grève l’un des droits de propriété intellectuelle du Vendeur, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion, d’ajuster les prix en conséquence, de demander un paiement séparé des coûts supplémentaires ou de résilier le Contrat.
16. CONFIDENTIALITÉ. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur ou de ses sociétés affiliées, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les conceptions, les plans, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les informations financières, les remises ou les rabais, divulguées par le Vendeur à l’Acheteur, qu’elles soient divulguées oralement ou divulguées ou accessibles sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, et qu’elles soient marquées ou non, désigné, ou autrement identifié comme « confidentiel » en relation avec les présentes Conditions est confidentiel, uniquement pour l’utilisation de l’exécution de l’Accord, et ne peut être divulgué, utilisé ou copié à moins d’être autorisé au préalable par écrit par le Vendeur. À la demande du Vendeur, l’Acheteur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du Vendeur. Le vendeur a droit à une injonction pour toute violation de cette section sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution. Cette section ne s’applique pas aux informations qui sont dans le domaine public autres que celles résultant d’une violation par l’acheteur. Dans le cas où le personnel de l’Acheteur visite une installation du Vendeur, toutes les informations obtenues à la suite de cette visite seront conservées comme confidentielles par l’Acheteur et ne seront pas utilisées par l’Acheteur ou divulguées à un tiers sans le consentement écrit du Vendeur.
17. APPROBATION DE CRÉDIT. L’acheteur fournira toutes les informations financières raisonnablement demandées par le vendeur de temps à autre dans le but d’établir ou de maintenir la limite de crédit de l’acheteur. L’expédition et la livraison des produits et l’exécution des services seront à tout moment soumises à l’approbation du service de crédit du vendeur, et le vendeur peut à tout moment refuser d’effectuer une expédition ou une livraison ou d’effectuer des services, sauf à la réception du paiement ou selon des conditions générales ou une garantie satisfaisantes pour le vendeur. Le Vendeur peut déposer un état de financement uniforme en vertu du code commercial à l’égard des Produits vendus à l’Acheteur afin de protéger les intérêts du Vendeur dans ces Produits jusqu’à ce que le paiement intégral soit effectué par l’Acheteur.
18. PAR DÉFAUT. L’exécution du Vendeur ne peut être résiliée par l’Acheteur qu’en cas de défaut matériel du Vendeur, et uniquement si, avant la réception par le Vendeur de l’avis de résiliation, le Vendeur a reçu un avis écrit spécifiant ce défaut, ce défaut n’est excusable en vertu d’aucune disposition des présentes Conditions, et ce défaut n’a pas été corrigé dans les trente (30) jours (ou dans un délai plus long raisonnable dans les circonstances) après la réception par le Vendeur de cet avis de défaut. La livraison de produits non conformes donnera à l’acheteur les droits énoncés à l’article 8 des présentes conditions, mais ne sera pas considérée comme un défaut important aux fins de la résiliation. Dans le cas où l’Acheteur a le droit de résilier pour manquement, l’Acheteur sera libéré de l’obligation de payer pour les travaux non effectués par le Vendeur avant la date d’entrée en vigueur de cette résiliation. Un défaut du Vendeur n’engagera pas la responsabilité du Vendeur ou de ses sociétés affiliées, par le biais d’un paiement, d’une compensation ou autre, pour tout autre dommage, qu’il soit direct, indirect, consécutif ou accessoire, et qu’il soit recherché en vertu des théories du contrat ou de la responsabilité délictuelle. L’Acheteur n’a aucun droit ou capacité de compensation, de réduction, de remise ou de récupération contre le Vendeur ou ses sociétés affiliées, et l’Acheteur doit poursuivre toute réclamation que l’Acheteur pourrait avoir ou pourrait faire valoir contre le Vendeur, quel que soit le moment où elle est survenue, indépendamment de l’obligation de l’Acheteur de payer le Vendeur pour tous les Produits.
19. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
    • Le Vendeur et l’Acheteur conviennent que si le Vendeur développe des informations exclusives, de la propriété intellectuelle, des produits de travail, des concepts, des idées d’inventions ou d’améliorations, qu’ils soient brevetables ou non (collectivement « Propriété intellectuelle »), qui sont conçus, fabriqués, d’abord mis en pratique ou générés par le Vendeur en relation avec les Produits, uniquement ou conjointement avec l’Acheteur ou une autre personne, tous les droits et la propriété de cette Propriété intellectuelle seront la propriété du Vendeur.
    • L’Acheteur n’acquerra pas la propriété ou tout droit sur la Propriété intellectuelle du Vendeur en vertu d’une Commande, quel que soit le moment où cette Propriété intellectuelle a été créée, conçue, générée ou produite. Toute la propriété intellectuelle du Vendeur est réservée par le Vendeur, et l’Acheteur ne doit pas lui-même, et ne doit pas permettre ou donner des instructions à d’autres, copier, reproduire, désosser, décompiler ou désassembler les Produits fournis par le Vendeur.
    • Sauf accord contraire exprès et écrit du Vendeur, la vente des Produits ne confère aucune licence par implication, préclusion ou autre en vertu des droits de propriété ou de brevet du Vendeur couvrant les combinaisons des Produits avec d’autres éléments. Le Vendeur conserve le titre et tous les droits sur les inventions relatives aux Produits. Sauf disposition expresse des présentes Conditions, aucune licence n’est concédée à l’Acheteur en vertu des droits de propriété intellectuelle du Vendeur.
20. DISCONTINUATION/MODIFICATIONS DU PRODUIT. Sauf accord contraire exprès et écrit, le Vendeur peut interrompre tout Produit qu’il vend à tout moment. Le Vendeur peut apporter des modifications à tout Produit et processus sans préavis ni approbation de la part de l’Acheteur, à condition que les spécifications de performance du Produit ne soient pas affectées négativement par la modification. Si une modification proposée par l’Acheteur augmente les coûts du Vendeur ou réduit les délais de livraison du Vendeur, le Vendeur ne sera pas tenu de mettre en œuvre cette modification tant que l’Acheteur et le Vendeur ne s’entendent pas sur un ajustement approprié des prix/délais.
21. INDEMNISATION. Sauf dans la mesure où elle est uniquement attribuable à une négligence grave ou à une faute intentionnelle du Vendeur, l’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, agents et employés de tous coûts, dépenses, dommages, jugements ou autres pertes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’enquête, de litige et les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de (a) la sélection de l’Acheteur, l’utilisation, la vente ou le traitement ultérieur du Produit ou des produits de l’Acheteur incorporant les Produits, (b) la violation par l’Acheteur des présentes Conditions ou du Contrat, ou (c) la violation de la loi par l’Acheteur.
22. Fiche signalétique. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur a, le cas échéant, fourni à l’Acheteur des fiches de données de sécurité qui comprennent les avertissements requis ainsi que des informations de sécurité et de santé concernant les Produits. L’Acheteur diffusera ces informations afin d’avertir des dangers possibles aux personnes dont l’Acheteur peut raisonnablement prévoir qu’elles pourraient être exposées à de tels dangers. L’acheteur adoptera et suivra des pratiques sûres de manipulation, d’essais, de stockage, de transport, de traitement, d’élimination et d’utilisation des produits, y compris toutes les pratiques que les lois applicables peuvent exiger. L’Acheteur doit avertir et protéger ses employés, sous-traitants, agents et tiers qui sont, ont été ou peuvent être exposés à des dangers et des risques découlant de ou liés à la possession, à la manipulation, aux essais, au stockage, au transport, au traitement, à l’élimination et à toute autre utilisation des Produits. L’acheteur assume toutes les responsabilités, dommages, blessures, pénalités, évaluations, amendes, pertes, secours, recours, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais et dépenses juridiques connexes) envers les personnes ou les biens découlant de et liés à sa propriété, sa possession, ses tests, sa manipulation, son stockage, son transport, son traitement, son élimination ou toute autre utilisation du produit. Le Vendeur n’est pas tenu de fournir des services d’assistance pour les Produits.
23. PAS DE PUBLICITÉ. L’Acheteur n’utilisera pas le nom ou les marques de commerce du Vendeur, ou ceux des sociétés affiliées du Vendeur, dans des publicités, des descriptions de produits, des matériaux d’emballage, des sites Web ou tout autre matériel promotionnel, sauf avec le consentement écrit préalable du Vendeur.
24. AFFECTATION. Aucune Commande ou réclamation à l’encontre du Vendeur découlant directement ou indirectement d’un Contrat ou en relation avec celui-ci ne sera cessible par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les sociétés affiliées du Vendeur peuvent s’acquitter de certaines des obligations du Vendeur en vertu des présentes Conditions. Le Vendeur peut céder ou innover ses droits et obligations en vertu de l’Accord, en tout ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées. Le Vendeur peut sous-traiter des obligations en vertu de l’Accord tant qu’il en reste responsable.
25. RECOURS. Les droits et recours du Vendeur seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres recours prévus par la loi ou l’équité. Le Vendeur aura le droit de recouvrer les coûts, les honoraires d’avocat raisonnables et les intérêts au taux légal dans l’exécution ou la défense de toute action découlant en tout ou en partie du non-paiement par l’Acheteur des montants dus ou de toute autre violation de l’Accord.
26. RÉSOLUTION DES LITIGES, DROIT APPLICABLE ET FORUM.
    • L’Acheteur et le Vendeur s’efforceront d’abord de résoudre, par le biais de négociations de bonne foi, tout litige découlant de l’Accord ou concernant les Produits. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans la présente section ci-dessous.
    • À moins que le Vendeur n’exerce son droit à l’arbitrage énoncé à la sous-section (c) ci-dessous, tout litige découlant des présentes Conditions ou s’y rapportant, non réglé par les parties par le biais des procédures de négociation ou de médiation énoncées ci-dessus, sera soumis au lieu et à la juridiction suivants :
      1. Si le Vendeur est une entité américaine (Amérique du Nord, centrale ou du Sud), les présentes Conditions sont régies par les lois de l’État du Delaware, aux États-Unis, sans référence à son choix ou à ses principes de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.
      2. Si le Vendeur est une entité située dans la région EMEA, les présentes Conditions sont régies par les lois de l’Angleterre, sans référence à son choix ou aux principes de conflit de lois. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.