Conditions générales d’utilisation

Conditions générales d’achat pour les fournisseurs

Last updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries strive for an open and long-term relationship with each of their suppliers. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent l’achat des Produits par l’Acheteur auprès du Vendeur et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. Les présentes conditions générales d’achat de Boyd pour les fournisseurs (les « conditions ») sont intégrées au présent contrat d’achat des produits (la « commande ») et en font partie intégrante, ce qui comprend le bon de commande électronique ou écrit, tout bon de commande modifié, les quittances émises par l’acheteur et tous les documents ou dispositions incorporés par renvoi en vertu de l’article 31(a) ci-dessous. The term "Buyer" refers to A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) or its subsidiary buying entity at the "ship to" location designated on the Order ("Delivery Location") and "Seller" refers to the entity designated as such on the Order. "Products" refers to the goods and/or services covered by an Order and, as to products, includes all parts (including service or replacement parts), components, modules, systems, prototypes, software, drawings, repairs, and substitutions.

1. OFFER/ACCEPTANCE; FORMATION OF CONTRACT.

(a) This Order is an offer by Buyer to purchase the Products from Seller limited to these Terms and those terms reflected on the face of Buyer's The Order is effective, and a binding contract is formed, when Seller accepts Buyer's offer. L’Acheteur peut annuler toute Commande à tout moment avant l’acceptation par le Vendeur. Le Vendeur sera réputé avoir accepté la Commande dans son intégralité sans modification ni ajout, nonobstant toute transaction ou usage commercial antérieur, à la première des dates suivantes : (i) cinq (5) jours ouvrables après la réception de la Commande par le Vendeur, sauf rejet contraire par le Vendeur par courrier électronique ou par le système de planification des ressources d’entreprise (« ERP ») de l’Acheteur ; (ii) le Vendeur commence les travaux ou l’exécution de toute partie de la Commande ; (iii) l’acceptation écrite de la Commande par le Vendeur à l’Acheteur ; (iv) l’expédition des Produits ou l’exécution de services ; ou (v) toute conduite du Vendeur qui reconnaît équitablement l’existence d’un contrat d’achat par l’Acheteur et de vente des Produits par le Vendeur. La Commande est limitée et conditionnée à l’acceptation par le Vendeur des termes de la Commande. Toutes les conditions supplémentaires ou différentes proposées par le Vendeur, que ce soit dans le devis, l’accusé de réception, la facture ou autre, sont jugées importantes et inacceptables par l’Acheteur et sont rejetées par celui-ci.

(b) The Order does not constitute an acceptance of any offer, quote, or proposal made by Seller, and Seller acknowledges and agrees that unless otherwise set forth in writing: (a) a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Buyer; and (b) any response by Seller to a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Seller. Toute référence dans la commande au devis du vendeur ou à toute autre communication antérieure n’impliquera pas l’acceptation d’un terme, d’une condition ou d’une instruction, mais vise uniquement à incorporer la description ou les spécifications des produits, dans la mesure où cette description ou ces spécifications ne sont pas en conflit avec la description et les spécifications de la commande. S’il s’avère que la commande de l’acheteur constitue une acceptation de l’offre antérieure du vendeur, l’émission d’une commande par l’acheteur constituera une acceptation de cette offre, sous réserve de la condition expresse que le vendeur accepte les présentes conditions, même si elles sont supplémentaires ou différentes des conditions générales de l’offre du vendeur.

(c) No purported acceptance of any Order on terms and conditions which modify, supersede, supplement, or otherwise alter these Terms will be binding upon Buyer, and such terms and conditions will be deemed rejected and replaced by these Terms unless Seller’s proffered terms or conditions are accepted in a signed writing by a Buyer VP, notwithstanding Buyer’s acceptance of or payment for any shipment of Products or similar act of Buyer.

2. PRIX ET PAIEMENT.

(a) Pricing. Les prix des produits seront spécifiés dans la commande applicable (le « prix »). Unless an Order specifically states otherwise, all payments for Products shall be made in the local currency of Seller shall be solely responsible for fluctuations in currency, tariffs, raw material costs and labor costs.

(b) Revisions. Any revisions to the Pricing shall require the prior written approval of an authorized representative of Seller may not refuse to sell Products to Buyer to force any modifications to the Pricing. Dans le cas où l’Acheteur accepte par écrit une révision du Prix, cet ajustement entrera en vigueur immédiatement et s’appliquera à tous les Produits dont l’expédition est prévue après la date de cet accord écrit entre les parties. Le Vendeur s’engage à ne pas retenir ou menacer de suspendre la fourniture des Produits à tout moment. Le Vendeur reconnaît que la fourniture des Produits est essentielle aux opérations de l’Acheteur et/ou des clients de l’Acheteur et convient que l’Acheteur aura droit à des recours équitables, y compris, mais sans s’y limiter, une injonction, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou de prouver l’insuffisance ou l’insuffisance des dommages-intérêts.

(c) Invoices. Original invoices and packing lists shall be submitted by Seller and shall include: order number, line item number, part number, description of goods, unit price, quantities, complete bill-to address, extended totals and any applicable tax or other charges agreed to as set forth in the Lot shipments will be invoiced on a pro rata basis.

(d) Taxes; Duties. Sauf indication contraire dans la Commande, le Prix comprend tous les droits, tarifs et taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables, à l’exception des taxes de vente, de la valeur ajoutée ou des taxes ou frais similaires sur le chiffre d’affaires. Le Vendeur facturera séparément à l’Acheteur toutes les taxes ou frais de vente, de valeur ajoutée ou de chiffre d’affaires similaires que le Vendeur est tenu par la loi de payer ou de percevoir auprès de l’Acheteur.

(e) Most Favored Cost. Le prix de tout produit sera toujours le prix le plus bas facturé par le vendeur à un tiers pour ce produit équivalent, indépendamment des conditions spéciales, des remises ou des allocations de quelque nature que ce soit. Dans le cas où le Vendeur propose un prix inférieur à celui fourni à l’Acheteur, soit à titre de réduction de prix générale, soit uniquement à certain(s) client(s), le Vendeur informera immédiatement l’Acheteur et protégera le prix de l’inventaire des Produits de l’Acheteur en remettant à l’Acheteur un montant égal à la différence entre le prix payé par l’Acheteur et le prix inférieur pour tous les Produits commandés par l’Acheteur rétroactivement à la date à laquelle le Vendeur a vendu pour la première fois le produit similaire au prix le plus bas. prix.

(f) Payment. Unless otherwise mutually agreed upon by the parties in writing, the payment terms for all Products supplied hereunder shall be 90 days from the later of (i) the receipt of an acceptable invoice or (ii) the date of delivery of conforming Products to the Delivery Buyer reserves the right to change payment terms from time to time to adjust to industry practices. Le Vendeur enverra ces factures par courrier électronique ou par l’ERP de l’Acheteur. L’Acheteur n’est pas tenu de payer une facture soumise plus de 180 jours après la livraison des Produits conformes au Lieu de livraison. En plus de tout droit de compensation prévu par la loi, l’Acheteur a le droit de compenser les montants qu’il doit au Vendeur (ou à l’une de ses sociétés affiliées) avec tout montant que le Vendeur (ou l’une de ses sociétés affiliées) doit à l’Acheteur, quelle que soit la manière dont elle se produit.

3. MODIFICATIONS.

(a) Buyer may, in its sole discretion, from time to time, by notice to Seller, make reasonable changes, or direct Seller to make changes, to the drawings, specifications, materials, packaging, testing, quantity, time or method of delivery or shipment, or otherwise reasonably change the scope of work prescribed in the Order. At Seller's request, with appropriate supporting documentation, Buyer will make an equitable adjustment to the Order Pricing and/or times for performance as a result of Buyer's changes. Aucune réclamation du Vendeur pour un ajustement de prix ou de calendrier ne sera prise en compte à moins qu’elle ne soit formulée par écrit dans les dix (10) jours suivant la date de réception de l’avis de modification par le Vendeur.

(b) Order changes must be in writing signed by Buyer's authorized representative. Le Vendeur ne doit pas modifier la conception des Produits, des sous-fournisseurs, ni modifier ou déplacer (à partir des installations approuvées par l’Acheteur) la production, l’outillage, l’équipement, la fabrication ou l’assemblage des Produits, ni changer l’emplacement à partir duquel les Produits sont expédiés, sans le consentement écrit d’un représentant autorisé de l’Acheteur.

(c) Nothing in this Section will excuse Seller from proceeding with performance of the Order as changed. Aucune augmentation de prix, aucun coût, aucun frais ou autre montant, aucune prolongation du délai de livraison ou aucune autre modification ne liera l’Acheteur, à moins qu’il ne soit attesté par un Bon de commande modifié émis par l’Acheteur ou par un écrit signé par un vice-président de l’Acheteur.

4. SCHEDULING; QUANTITIES.

(a) Scheduling. Le temps est un facteur essentiel et les livraisons doivent être effectuées à la fois en quantités, aux moments et au lieu de livraison spécifiés dans la commande ou les décharges de l’acheteur (tels que définis ci-après). Any additional forecasts or volumes provided by Buyer are for planning and capacity purposes only and do not constitute a binding Release or other commitment by If Seller’s acts or omissions, including but not limited to quality and/or delivery issues, result in Seller’s failure to meet Buyer’s delivery requirements or result in Buyer’s inability to meet any of its customers’ delivery requirements, and Buyer requires a more expeditious method of transportation of the Products than the transportation method originally specified by Buyer, Seller shall, at Buyer’s option and in addition to any cost damages or claims from Buyer’s customer(s): (i) promptly reimburse Buyer the difference in cost between the more expeditious method and the original method of transportation; (ii) allow Buyer to reduce its payment of Seller’s invoices by such difference; or (iii) ship the Products as expeditiously as possible at Seller’s expense and invoice Buyer for the amount which Buyer would have paid for normal shipment.

(b) Quantities. Si une commande indique qu’il s’agit d’une commande « globale » ou ne spécifie pas la quantité ou les dates de livraison (cette commande est désignée dans les présentes comme une « commande globale »), le Vendeur ne doit se procurer des matériaux et fabriquer et/ou assembler et expédier des Produits que dans la mesure autorisée par et conformément à une décharge émise par l’Acheteur de temps à autre. Aux fins des présentes Conditions, une « Décharge » est une commande contractuellement contraignante pour le Vendeur d’expédier une quantité définie de Produits conformément à un calendrier spécifié. Any excess or obsolete inventory due to Seller’s decision to produce Products above any Release shall be the sole responsibility of The quantities shown on a Blanket Order shall only be estimates of annual requirements and shall not constitute a minimum order from Buyer unless the Order expressly so states on its face. Une Commande n’oblige pas l’Acheteur à acheter une quantité ou un pourcentage particulier de ses besoins du produit en question auprès du Vendeur, ni n’interdit à l’Acheteur d’acheter des pièces identiques ou similaires auprès d’autres fournisseurs, à moins que la Commande ne l’indique expressément à première vue.

(c) Customs. Le cas échéant et à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira rapidement à l’Acheteur une déclaration d’origine pour tous les Produits et la documentation douanière applicable pour les Produits entièrement ou partiellement fabriqués en dehors du pays d’importation.

5. EMBALLAGE ET EXPÉDITION.

(a) Packaging. Seller shall be responsible for all costs to handle, package, store and transport the Products in accordance with the specifications or instructions set forth in the Order to the Delivery Location, and Seller shall provide all packing slips, bills of lading and other shipping documents with each shipment of Unless otherwise stated in the Order, Products shall be delivered internationally by ocean, FOB to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020, and internationally and domestically by all other forms of transportation, FCA to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020.

(b) Shipping. L’acheteur peut spécifier le mode de transport ainsi que le type et le nombre de bordereaux d’expédition et d’autres documents à fournir avec chaque envoi. Le Vendeur doit se conformer, à tous égards, aux instructions et exigences de l’Acheteur, telles que modifiées ou mises à jour de temps à autre et telles qu’incorporées dans la Commande par référence, y compris la livraison, la logistique, l’emballage, l’étiquetage et les instructions et exigences relatives aux matières dangereuses. Pour toute transaction transfrontalière, le Vendeur sera l’importateur et/ou l’exportateur officiel des Produits.

(c) Hazardous Materials. Prior to and with the shipment of the Products purchased hereunder, Seller shall furnish to Buyer sufficient warning and notice in writing (including appropriate labels on Products, containers and packing) of any Hazardous Material which is an ingredient or a part of any of the Products, together with such special handling instructions as may be necessary to advise Buyer and Buyer’s carriers of how to exercise the measure of care and precaution which will best prevent bodily injury or property damage in the handling, transportation, processing, use or disposal of the Products, containers and packing shipped to Buyer, including any obligations concerning Conflict For purposes of these Terms, “Hazardous Materials” are, or contain dangerous items, chemicals, contaminants, substances, pollutants, or any materials that are defined as hazardous or prohibited by relevant local, state, national, or international law, regulations and standards.

6. INSPECTION.

À tout moment raisonnable, l’Acheteur et/ou son client peuvent, mais ne seront pas tenus de le faire, inspecter et/ou tester les Produits à fournir dans le cadre de la Commande sur les lieux où les Produits sont fabriqués ou où des travaux sont effectués, y compris ceux des fournisseurs du Vendeur. Buyer is not required to inspect Products delivered and no inspection or failure to inspect will reduce or alter Seller's obligations under the Payment for nonconforming Products will not constitute an acceptance of them, limit or impair Buyer's right to assert any legal or equitable remedy or relieve Seller's responsibility for latent defects. Les produits rejetés par l’Acheteur comme non conformes à la Commande concernée ou aux exigences de qualité spécifiées peuvent être retournés au Vendeur à ses propres frais. À la seule discrétion et à la demande de l’Acheteur, ces Produits seront immédiatement retravaillés ou remplacés aux frais du Vendeur. Le Vendeur est responsable de tous les coûts associés aux Produits rejetés, y compris, mais sans s’y limiter, le transport premium pour les Produits de remplacement, ainsi que d’autres dommages réels.

7. CAPACITÉ.

Le Vendeur doit disposer d’une capacité de hausse disponible de quinze pour cent (15,0 %) au-delà de tout volume estimé fourni par l’Acheteur. Rien dans les présentes ne constitue un engagement de la part de l’Acheteur d’acheter une certaine quantité de Produits au-delà de la quantité spécifiée dans une Commande ou une Décharge.

8. TITRE; RISQUE DE PERTE.

Le titre de propriété et le risque de perte, de blessure ou de destruction de quelque cause que ce soit de tout produit fourni par le vendeur seront transférés à l’acheteur lors de la livraison des produits au lieu de livraison.

9. OUTILLAGE.

(a) Buyer Owned Tooling. Toutes les fournitures, matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, montages, moules, modèles, équipements et autres articles (ainsi que toutes les informations, logiciels et matériaux connexes) fournis par l’Acheteur, directement ou indirectement, au Vendeur dans le cadre de la Commande, ou pour lesquels le Vendeur a été remboursé, seront et resteront la propriété de l’Acheteur, y compris toutes les pièces de rechange ou autres modifications ou améliorations (« Propriété de l’Acheteur »). Si le titre de propriété d’une propriété de l’acheteur n’a pas été transféré à l’acheteur, le titre sera transféré à l’acheteur immédiatement à la date à laquelle l’acheteur effectue pour la première fois tout paiement au vendeur relatif à cette propriété de l’acheteur. Le Vendeur supportera le risque de perte et d’endommagement des Biens de l’Acheteur entretenus dans les locaux du Vendeur. Buyer Property shall at all times be properly housed and maintained by Seller, shall not be used by Seller for any purpose other than on behalf of Buyer, shall be deemed to be personalty, shall be conspicuously marked “Property of A. B. Boyd Co.” by Seller, shall not be commingled with the property of Seller or with that of a third party, and shall not be moved from Seller’s premises without Buyer’s prior written Upon request by Buyer, such Buyer Property shall be immediately released to Buyer or delivered to Buyer by Seller, (i) for United States-based suppliers, FCA transport equipment at Seller’s premises, properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, (ii) for non-United States based suppliers, FCA or FOB (Incoterms 2020) Seller’s premises (depending on the mode of transportation, as stated in Section 5(a)), properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, or (iii) to any location designated by Buyer, in which event Buyer shall pay to Seller the reasonable cost of delivering such Buyer Property to such location. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur renonce à tout privilège, réclamation, charge, intérêt ou autre droit que le Vendeur pourrait autrement avoir ou faire valoir sur ou à l’égard de toute Propriété de l’Acheteur pour les travaux effectués sur cette Propriété de l’Acheteur ou autrement. Dans la mesure où toute Propriété intellectuelle (telle que définie à l’article 18(a)) détenue par le Vendeur ou concédée sous licence au Vendeur est incorporée dans, ou est autrement nécessaire à l’utilisation prévue de celle-ci, le Vendeur accorde par la présente à l’Acheteur une licence entièrement payée, irrévocable, non exclusive, mondiale, perpétuelle (dans la mesure maximale autorisée par la loi), libre de redevances, avec le droit d’accorder des sous-licences si nécessaire pour toute utilisation de la Propriété de l’Acheteur, pour utiliser cette propriété intellectuelle.

(b) Seller Owned Tooling. Le Vendeur doit, à ses frais, fournir, maintenir en bon état et remplacer si nécessaire, tous les outils, gabarits, matrices, jauges, fixations, moules et modèles, et tout autre équipement (collectivement « Propriété du Vendeur ») nécessaire à la production des Produits. Le coût des modifications apportées à la propriété du vendeur nécessaires pour apporter des modifications de conception et de spécification autorisées par l’acheteur sera payé par l’acheteur. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une option irrévocable de prendre possession de tout Bien du Vendeur qui est spécial pour la production des Produits sur paiement au Vendeur de la valeur comptable de ceux-ci, moins les montants que l’Acheteur a précédemment payés au Vendeur pour le coût de ces Biens du Vendeur.

10. SOUS-TRAITANCE.

Seller shall not subcontract any of its obligations under an Order without the written consent of an authorized representative of Seller shall be responsible for and hold Buyer harmless from any payment to any of Seller's vendors or approved subcontractors utilized hereunder. Si le Vendeur est autorisé à faire appel à des sous-traitants, le Vendeur obtiendra de chaque sous-traitant des droits et obligations non moins favorables à l’Acheteur que les dispositions de la Commande concernée.

11. CONTENU.

À la demande de l’Acheteur ou chaque fois que la loi l’exige, le Vendeur doit fournir rapidement à l’Acheteur, sous la forme et avec les détails que l’Acheteur peut prescrire : (i) des fiches de données de sécurité à jour pour les Produits achetés en vertu des présentes ; (ii) la quantité d’un ou de plusieurs ingrédients ; et (iii) des informations concernant toute modification ou ajout de ces ingrédients.

12. SERVICE ET PIÈCES DE RECHANGE.

Le Vendeur doit entretenir tout l’outillage nécessaire à la production des Produits et fournir les Produits à l’Acheteur au Prix, afin de remplir toutes les obligations de service et de remplacement des clients de l’Acheteur, pendant toute période spécifiée après la fin de la production en série. Si les Produits sont des systèmes, le Vendeur vendra les composants, pièces ou sous-ensembles qui composent le système à des prix qui ne dépasseront pas, dans l’ensemble, le Prix du système, moins les coûts d’assemblage.

13. GARANTIES.

(a) General. Sauf indication contraire ailleurs dans la Commande, la « Période de Garantie » est la période pendant laquelle le client de l’Acheteur garantit les Produits aux utilisateurs finaux. During the Warranty Period, Seller warrants to Buyer that any Products supplied hereunder shall (i) be free from defects in design (to the extent Seller is design responsible), workmanship and materials; (ii) conform to Buyer’s specifications, drawings, samples, performance requirements and quality requirements, and all industry and manufacturing standards, laws, and regulations in force in countries where the Products or products incorporating the Products are to be sold; (iii) be merchantable and fit and sufficient for the particular purposes intended by Buyer, which purposes Seller acknowledges are known to it; and (iv) not, and have not been claimed to, violate any patent, trademark or copyright, and may be properly imported into the United States or any other country of Seller further warrants that all services provided by Seller will be performed in a competent, timely, professional, and workmanlike manner, consistent with all requirements, statements of work, and specifications required by Buyer and prevailing industry standards, by employees and agents with the proper skill, training, and background, and where applicable, will be certified, licensed, or otherwise authorized as necessary to perform the services. Toutes les garanties fournies en vertu des présentes s’ajoutent à toute autre garantie expresse ou implicite prévue par la loi. L’approbation par l’acheteur d’une conception, d’un dessin, d’un matériau, d’un processus ou d’une spécification ne dispense pas le vendeur de ces garanties. Le Vendeur renonce à tout droit d’avis de violation. Les garanties du présent article 13 visent à protéger l’Acheteur contre toute réclamation au titre de la garantie intentée contre l’Acheteur par le client de l’Acheteur et ses clients, successeurs et ayants droit respectifs, se rapportant de quelque manière que ce soit aux Produits.

(b) Title. Le Vendeur déclare et garantit que (i) les Produits sont libres de toute sûreté ou de tout autre privilège ou charge au moment de la livraison ; (ii) le Vendeur a ou obtiendra un titre et des droits valables sur les Produits et les obligations connexes en vertu de la Commande ; (iii) le Vendeur ne connaît ni n’a de raison de connaître l’existence d’un titre en cours ou d’une revendication de titre hostile aux droits du Vendeur sur les Produits ; et (iv) le Vendeur a le droit de céder, de vendre et de transmettre à l’Acheteur ces Produits.

(c) Claims. Dans le cas où un Produit ne respecte pas les obligations de garantie du Vendeur en vertu des présentes, y compris, mais sans s’y limiter, la qualité, les rappels de produits, les défaillances multiples sur le terrain ou toute autre défaillance d’un Produit à se conformer à la garantie du Vendeur, le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur de cent pour cent (100 %) des coûts encourus par l’Acheteur liés à ces défaillances que l’Acheteur a déterminées comme étant imputables au Vendeur.

14. RECALL.

Si l’Acheteur ou le client de l’Acheteur détermine qu’un rappel, une modification de terrain, une correction ou une suppression volontaire ou légalement requis (« Action corrective ») impliquant un Produit acheté dans le cadre de la présente Commande ou un produit de l’Acheteur incorporant un Produit a été causé par un défaut, une non-conformité ou une non-conformité qui relève de la responsabilité du Vendeur, le Vendeur indemnisera et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par l’Acheteur dans le cadre de toute Action corrective, y compris tous les coûts liés à : (i) l’enquête et/ou l’inspection des Produits concernés ; (ii) informer les clients de l’Acheteur ou, le cas échéant, les utilisateurs finaux ; (iii) la réparation ou, lorsque la réparation des Produits est impraticable ou impossible, le rachat ou le remplacement des Produits rappelés ; (iv) l’emballage et l’expédition des produits rappelés ; (v) la réinstallation de Produits réparés et/ou l’installation de Produits rachetés ou remplacés ; et vi) notification aux médias. Chaque partie doit consulter l’autre avant de faire toute déclaration au public ou à un organisme gouvernemental concernant ces mesures correctives ou les dangers potentiels pour la sécurité, sauf si une telle consultation empêche la notification en temps opportun requise par la loi.

15. AMÉLIORATION CONTINUE.

Les parties travailleront ensemble pour améliorer continuellement la fabrication et la livraison des produits afin de maximiser l’efficacité et la rentabilité. Dans la mesure où l’Acheteur ou le Vendeur souhaite se soumettre à un projet d’amélioration continue ou lorsque l’une ou l’autre des parties a une suggestion visant à améliorer la qualité des Produits ou l’efficacité, le coût et/ou l’efficacité des activités du Vendeur, les parties doivent travailler ensemble de bonne foi pour mettre en œuvre ces projets ou suggestions. Sous réserve de la seule discrétion de l’Acheteur et de son approbation préalable, les parties partageront équitablement les économies de coûts (50/50) à la discrétion de l’Acheteur dans le cas où un changement de conception, de disposition, de structure de coûts ou tout autre facteur entraîne une réduction du coût de la main-d’œuvre, des frais généraux, généraux et administratifs ou de tout autre coût pris en compte dans la détermination du prix. La part de 50 % de l’acheteur dans les économies de coûts sera reflétée par une réduction immédiate du prix par pièce des produits. Chaque partie supporte ses propres frais et dépenses dans la réalisation des activités envisagées par la présente section 15.

16. ASSURANCE.

À moins d’y renoncer expressément par écrit de la part de l’Acheteur, le Vendeur doit maintenir et exiger de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils maintiennent, les polices suivantes pendant toute la durée du Contrat, et désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire : (i) une assurance responsabilité civile générale complète couvrant les dommages corporels, les dommages matériels, la responsabilité contractuelle, la responsabilité du fait des produits et les opérations terminées pour un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; (ii) une assurance tous risques contre les risques de biens couvrant la valeur de remplacement totale des biens de l’acheteur pendant qu’ils sont sous la garde, la garde ou le contrôle du vendeur et désignant l’acheteur comme bénéficiaire du sinistre ; (iii) une assurance contre les accidents du travail avec des limites de couverture comme l’exige la loi applicable ; (iv) une assurance responsabilité civile de l’employeur d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) pour chaque accident, blessure ou maladie ; (v) une assurance responsabilité civile automobile d’entreprise couvrant tous les véhicules possédés, loués et n’appartenant pas à l’entreprise utilisés dans l’exécution de la présente commande d’un montant d’au moins un million de dollars américains (1, 000 et 000,00 USD) d’un montant unique combiné à chaque événement, (vi) une assurance erreurs et omissions/cyber-responsabilité d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD) ; et (vii) une assurance rappel de produits d’un montant d’au moins cinq millions de dollars américains (5, 000 et 000,00 USD). L’achat par le Vendeur d’une couverture d’assurance appropriée ou la fourniture de certificats ne libère pas le Vendeur de ses obligations ou responsabilités en vertu de la Commande. Sur demande, le Vendeur doit envoyer un « Certificat d’assurance » attestant que le Vendeur se conforme à ces exigences. L’assurance souscrite en vertu de la présente section n’est pas considérée comme primordiale en ce qui concerne l’intérêt de l’acheteur et n’est pas contributive à toute assurance que l’acheteur peut souscrire. Le Vendeur convient que le Vendeur, le(s) assureur(s) du Vendeur et toute personne réclamant par, par l’intermédiaire de, sous ou au nom du Vendeur n’auront aucune réclamation, droit d’action ou droit de subrogation contre l’Acheteur et ses clients sur la base d’une perte ou d’une responsabilité assurée en vertu de l’assurance précédente. Le montant d’assurance exigé par l’Acheteur et maintenu par le Vendeur ne constitue pas une limitation de responsabilité ou une décharge à l’égard des obligations ou responsabilités du Vendeur en vertu de la Commande. Les limites d’assurance mentionnées ci-dessus peuvent être respectées par le biais de chaque police ou d’une combinaison de ces polices et d’une assurance responsabilité civile complémentaire/parapluie. Le Vendeur doit maintenir la continuité de la couverture pendant trois (3) ans après la résiliation, l’expiration et/ou l’achèvement de la Commande.

17. CONFIDENTIALITÉ.

(a) Confidential Information. As used herein, “Confidential Information” means confidential information of a party or its customers relating to any designs, know-how, inventions, technical data, ideas, uses, processes, methods, formulae, research and development activities, work in process, or any scientific, engineering, manufacturing, marketing, business plan, financial or personnel matter relating to the disclosing party, its present or future products, sales, suppliers, customers, employees, investors or business, whether in oral, written, graphic or electronic form, which, given the circumstances surrounding such disclosure, would be considered Confidential Information shall not include any information that: (i) either party knows about the other prior to entering into the Order, except any information which is the subject of unexpired confidentiality obligations; (ii) is publicly known, or becomes publicly known, through no breach by the receiving party; (iii) is rightfully obtained by either party from any third party who has no duty of confidentiality; (iv) is independently developed by or for a receiving party completely apart from the disclosures hereunder; (v) is released pursuant to a binding court order or government regulation, provided that the receiving party timely delivers a copy of such order or action to the disclosing party and reasonably cooperates with the disclosing party if it elects to contest such disclosure or seek an appropriate remedy such as a protective order; (vi) is necessary for Buyer to file or prosecute patent applications; or (vii) is otherwise necessary to disclose in order to prosecute or defend litigation or comply with applicable law, including regulatory filings, or otherwise establish rights or enforce obligations hereunder, but only to the extent that any such disclosure is reasonably necessary.

(b) Non-Disclosure. Au cours de cette relation d’affaires, les parties peuvent avoir ou avoir accès aux informations confidentielles de l’autre. Additionally, Seller may be engaged to develop new information for Buyer, or may develop such information during the production of the Products, which information will become, upon creation, Buyer’s Confidential Information unless otherwise expressly agreed in Each party agrees to maintain such Confidential Information in accordance with these Terms and the terms of any non-disclosure agreement between the parties, but for at least a period of five (5) years after the expiration or termination of this Order. The parties mutually agree to take all reasonably necessary steps, and to prepare and execute all necessary documents, to protect and prohibit the disclosure of all Confidential Information using the care used by such party to protect its own Confidential Information. Chaque partie informera immédiatement l’autre partie de toute information qui lui serait communiquée et qui pourrait indiquer qu’il y a eu une perte de confidentialité en ce qui concerne les informations confidentielles de cette autre partie.

(c) Remedies. In the event of a breach or threatened breach by either party of such party’s confidentiality obligations hereunder, the parties acknowledge and agree that it would be difficult to measure the damage to the non-breaching party from such breach, that injury to such non-breaching party from such breach might be difficult to calculate and that money damages could therefore be an inadequate remedy for such Accordingly, in the event of a breach or threatened breach, the non-breaching party, in addition to any and all other rights and/or remedies which may be available at law, including without limitation any and all appropriate equitable remedies to restrain any such breach or threatened breach, shall be entitled to seek injunctive relief against the threatened or continued breach by the breaching party, without the necessity of proving actual damages or posting a bond.

(d) Return of Property. Sur demande, chaque partie doit immédiatement retourner à l’autre toutes les informations confidentielles de l’autre partie, que ce soit sous forme écrite, imprimée ou sous autre forme matérielle, y compris tous les originaux, copies de ceux-ci et échantillons, documents, notes et/ou autres documents dérivés de ces informations confidentielles.

18. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(a) Définition de la propriété intellectuelle. Tel qu’il est utilisé dans les présentes, le terme « Propriété intellectuelle » fait référence à tous les droits légalement reconnus qui résultent de ou sont dérivés du produit du travail passé ou présent du Vendeur réalisé pour l’Acheteur dans le cadre de toute activité liée aux Produits, y compris, mais sans s’y limiter, tous les produits liés au développement ou résultant du développement par le Vendeur de Produits pour l’Acheteur, ou faites en connaissance de cause, en utilisant ou en incorporant les Informations confidentielles de l’Acheteur. La propriété intellectuelle comprend, sans s’y limiter, les œuvres d’auteur, les développements, les inventions, les innovations, les conceptions, les dessins, les plans, les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, les applications, les techniques, le savoir-faire et les idées, qu’ils soient brevetables ou protégés par le droit d’auteur, ainsi que les marques de commerce, les brevets, les droits d’auteur et les demandes de brevets ou de droits d’auteur ou les révisions de ceux-ci conçus ou réalisés ou développés par le Vendeur (uniquement ou en coopération avec d’autres) pendant la Durée de la Commande.

(b) Ownership. Le Vendeur reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à toute propriété intellectuelle sont la propriété exclusive de l’Acheteur et que tous les droits de propriété de quelque nature que ce soit appartiennent à l’Acheteur, sauf lorsque les Produits ont été conçus uniquement par le Vendeur avant toute relation avec l’Acheteur et qu’ils constituent une marchandise prête à l’emploi non exclusive à l’utilisation par l’Acheteur. Dans la mesure où la phrase précédente ne transfère pas tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle à l’acheteur, le vendeur cédera irrévocablement, et cède irrévocablement par les présentes à l’acheteur, l’intégralité des droits, titres et intérêts du vendeur sur toute propriété intellectuelle. Le Vendeur accepte de prendre toutes les mesures et de signer tous les documents nécessaires pour parfaire la propriété de l’Acheteur de toute la Propriété intellectuelle, comme l’Acheteur peut le demander de temps à autre. L’Acheteur conserve tous les droits sur les révisions, modifications et/ou améliorations actuelles et futures apportées par l’une ou l’autre des parties à la Propriété intellectuelle. À la résiliation de la présente Commande ou à la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit remettre à l’Acheteur toute la Propriété intellectuelle et des copies de celle-ci, alors en possession du Vendeur ou sous le contrôle du Vendeur.

(c) Propriété intellectuelle du Vendeur. To the extent any Intellectual Property owned by or licensed to Seller is embodied in, or is otherwise necessary for the intended use of, any Products, Buyer shall have an unrestricted, irrevocable, fully paid up, royalty-free worldwide license (and right to sublicense) to use, have used, modify, have modified, make, have made, distribute, have distributed, sell, and have sold all Products purchased under this Order with the Seller Intellectual Seller shall not assert any Seller Intellectual Property claims against Buyer and its affiliates, or any of their customers or suppliers, in any Products furnished under an Order, or the repair or refurbishment of any Products furnished under an Order.

(d) Copying of Works. Seller and its officers, employees, contractors, agents and the like shall not reproduce, distribute, display publicly, perform publicly the Intellectual Property, or have a derivative work created based upon the Intellectual Property, alone or in combination with any other work.

19. PUBLICITÉ.

Aucune des parties ne peut utiliser le nom ou les marques de commerce de l’autre partie (ou ceux des clients de l’acheteur) dans tout type de matériel publicitaire, de sites Web, de communiqués de presse, d’interviews, d’articles, de brochures, de cartes de visite, de références de projets ou d’annonces de clients, sans le consentement écrit de l’autre.

20. CONSERVATION DES DOSSIERS; AUDIT; SITUATION FINANCIÈRE.

(a) Records. Seller shall maintain records with respect to all activities and expenses related to the supply of Products (“Records”) for a period of ten (10) years following the expiration or termination of the Order, unless a longer record retention period is set forth therein or required by Such Records shall be made available by Seller upon reasonable advance notice during reasonable business hours for examination by Buyer or Buyer’s independent public accountants, for the sole purpose of verifying for Buyer the correctness of calculations of the cost of Products, other expenses or payments under the Order and compliance with the Order. If material discrepancies do result, Seller shall bear the accounting expense and reimburse Buyer the cost discrepancies plus interest. Tous les Dossiers reçus du Vendeur sont des Informations confidentielles, telles que définies dans les présentes Conditions, mais peuvent être partagés avec le client concerné de l’Acheteur sur demande.

(b) Inspections. L’Acheteur et ses délégués doivent avoir un accès raisonnable pour observer et inspecter les installations et procédures de fabrication du Vendeur, y compris les opérations de fabrication, à des intervalles raisonnables, pendant les heures de travail et moyennant un préavis raisonnable au Vendeur. Le Vendeur doit maintenir une documentation appropriée et précise de toutes les étapes de fabrication, des processus, de l’assurance qualité et des procédures de contrôle de la qualité et fournira un accès raisonnable à l’Acheteur de temps à autre, à des intervalles raisonnables et à la demande raisonnable de l’Acheteur.

(c) Financial Condition. À tout moment, à la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira à l’Acheteur des assurances supplémentaires et des copies de ses états financiers (y compris le bilan, l’état des résultats et les flux de trésorerie) comme preuve de solidité et de viabilité financières.

21. INDEMNISATION.

(a) General. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ainsi que tout tiers que l’Acheteur est tenu d’indemniser en ce qui concerne les Produits, contre toutes les réclamations, pertes, actions, enquêtes, coûts, règlements, dommages et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et dépenses d’avocats et d’autres professionnels encourus pour enquêter ou défendre ceux-ci et tout coût d’un rappel de produit ou autre mesure corrective) (collectivement, les « Dommages ») découlant de ou liés à : (i) toute violation par le Vendeur de tout engagement, obligation, déclaration ou garantie contenue dans la Commande, (ii) toute exécution négligente ou défaillance ou retard dans l’exécution de cette Commande par le Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iii) toute omission ou acte délibéré du Vendeur, ses employés, agents ou sous-traitants, (iv) tout Produit fourni dans le cadre de la Commande (v) l’exécution par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur de tout service, que ce soit sur la propriété de l’Acheteur, du Vendeur ou d’un tiers, et (vi) toute violation de la loi par le Vendeur ou l’un des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur.

(b) Propriété intellectuelle. Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et ses actionnaires, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et clients respectifs, contre tout Dommage encouru dans le cadre de l’enquête, de la défense ou de l’exercice de toute réclamation, action ou poursuite liée à une violation présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers en relation avec la fabrication ou la conception (lorsque le Vendeur est entièrement ou partiellement responsable de la conception) des Produits.

(c) Claims. In the event of any claim subject to indemnification hereunder (a “Claim”), Buyer may, at its sole option (i) tender such Claim to Seller to defend using lawyers and other professionals acceptable to Buyer in its discretion, or (ii) defend such Claim by counsel of Buyer’s choosing and have Seller reimburse Buyer for all reasonable costs of such defense, and in either case Seller shall indemnify and hold Buyer harmless from and against all Damages arising out of or relating to such If Buyer tenders the defense of a Claim to Seller and Seller accepts such defense, then Seller shall be conclusively deemed to have agreed that such Claim is subject to indemnification hereunder and that Seller has no claim or counterclaim against Buyer, all of which shall be deemed to have been waived. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation et ne parvient pas par la suite à défendre vigoureusement cette Réclamation, l’Acheteur aura le droit, à sa discrétion, d’assumer la défense de cette Réclamation et le Vendeur restera tenu d’indemniser l’Acheteur en vertu des présentes. Si le Vendeur assume la défense d’une Réclamation, il ne réglera ni ne compromettra cette Réclamation sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

22. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

L’Acheteur et le Vendeur s’efforceront d’abord de résoudre, par des négociations de bonne foi, tout litige découlant des présentes Conditions ou concernant les Produits. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans le présent article 22 ci-dessous.

(a) Unless Buyer exercises its right to arbitration set forth in Subsection (b) below, any dispute arising out of or relating to the Order not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

(i) If Buyer is an American entity (North, Central or South America), the Order shall be governed by the laws of the state of Delaware, S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.

(ii) If Buyer is an entity located in the EMEA region, the Order shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.

(iii) If Buyer is an entity located in the APAC region, the Order shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In the event of a dispute between the parties which cannot be resolved by negotiations, the parties agree to submit the dispute to the exclusive jurisdiction of the courts located in Singapore, except that any dispute between entities both located within the PRC will be resolved by arbitration conducted before the Singapore International Arbitration Centre in accordance with its arbitration The seat of arbitration shall be Singapore and the language of the arbitration shall be English. La sentence arbitrale est définitive et lie les parties.

(b) Notwithstanding the provisions of Subsection (a) above, Buyer shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Buyer may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Buyer submits notice of this election in writing to Seller within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding. Chaque partie est responsable de ses propres dépenses dans le cadre d’un arbitrage. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et le jugement sur la sentence pourra être prononcé par tout tribunal compétent ou ayant juridiction sur la partie concernée et ses actifs.

23. RECOURS.

(a) The rights and remedies reserved to Buyer in this Order are cumulative with, and in addition to, all other rights and remedies of Buyer under applicable law or in equity. Sans limiter ce qui précède, dans le cas où des Produits ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans la Commande ou aux spécifications du produit incorporées par référence dans la Commande, ou si le Vendeur manque autrement à l’une de ses obligations en vertu de la Commande, l’Acheteur aura le droit de recouvrer auprès du Vendeur tous les dommages-intérêts, y compris : sans s’y limiter, tous les dommages directs, indirects, accessoires et consécutifs et tous les honoraires et coûts juridiques et autres frais professionnels, plus les intérêts encourus par l’Acheteur à la suite d’une telle violation ou d’un tel échec, y compris, sans s’y limiter, les coûts, dépenses et pertes encourus par l’Acheteur (i) dans l’inspection, le tri, l’essai, la réparation ou le remplacement de marchandises non conformes ou de livraisons non conformes ; (ii) résultant d’interruptions de production ; (iii) dans la conduite de campagnes de rappel ou d’autres actions correctives ; et (iv) résultant de blessures corporelles, y compris la mort, et de dommages matériels.

(b) Any action by Seller under the Order must be commenced within one (1) year after the Products are delivered to Buyer, regardless of Seller's lack of knowledge of the nonpayment or other event giving rise to such action. With respect to a claim of Seller arising out of or in connection with any Order, Seller's damages, if any, will be limited to the amounts Seller would be entitled to receive if Buyer had terminated for convenience regardless of the legal or equitable theory on which the claim is In no event will Buyer be liable for interest, loss of anticipated profits, penalties, incidental, consequential, special, punitive, exemplary, or other damages or liabilities in connection with the Order, whether for breach of contract, late payment, property damage, personal injury, illness, death, or otherwise, beyond the amount determined in Section 24(b) or, if not applicable, the price for conforming Products accepted by Buyer.

24. DURÉE ET RÉSILIATION.

(a) Term. The Order shall be in full force and effect from the date of acceptance (as set forth in Section 1) for such period of time set forth on the most recent Order (the “Term”). Dans le cas où aucune condition en vigueur n’est énoncée sur la Commande, la durée effective de la Commande sera pour la durée du programme pour lequel ces Produits sont appliqués, à moins qu’il n’y soit résilié conformément aux présentes Conditions.

(b) Termination for Cause. Buyer may terminate immediately all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller (i) fails to perform any obligation under the Order and, if Buyer, in its sole discretion, determines the non-performance can be cured, fails to cure the non-performance within ten (10) business days (or such shorter period as is reasonable in the circumstances) after notice from Buyer specifying the non-performance; (ii) states its intention not to perform or otherwise rejects its obligations under the Order; (iii) fails to make progress in performance so as to endanger timely delivery of Products under this Order; (iv) fails to provide timely and adequate assurance of performance under the Order per Section 24(d) below; (v) commences a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding, or makes a general assignment for the benefit of creditors; or (vi) becomes a debtor in a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding commenced by a third party that is not dismissed within thirty (30) days after commencement. En outre, l’Acheteur peut résilier cette Commande immédiatement, sans responsabilité envers le Vendeur, si un changement direct ou indirect de contrôle ou de propriété du Vendeur se produit sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. En cas de résiliation pour manquement de la part du Vendeur, l’Acheteur aura un accès complet aux sous-traitants du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les fournisseurs de sous-ensembles, de composants et de matières premières.

(c) Résiliation pour des raisons de commodité. En plus de tout autre droit de l’Acheteur de résilier la présente Commande, l’Acheteur peut, à sa discrétion, résilier tout ou partie de la Commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit, en donnant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours au Vendeur (ou toute période de préavis de résiliation plus courte que l’Acheteur peut avoir reçue du client de l’Acheteur). Dans le cas où l’Acheteur exerce son droit de résiliation pour des raisons de commodité en vertu du présent Article, l’Acheteur ne paiera au Vendeur que les montants suivants, sans duplication : (i) le Prix contractuel pour tous les Produits qui ont été achevés conformément à la Commande et qui n’ont pas été payés précédemment ; et (ii) les coûts réels des travaux en cours et des matières premières encourus par le Vendeur en relation avec les Produits non finis, dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et sont correctement imputables ou répartissables en vertu des principes comptables généralement reconnus à la partie résiliée de la Commande ; moins, toutefois, la somme de la valeur ou du coût raisonnable (selon le montant le plus élevé) de tout Produit ou matériel utilisé ou vendu par le Vendeur à des tiers avec le consentement écrit de l’Acheteur et le coût de tout Produit ou matériel endommagé ou détruit. Le Vendeur mettra rapidement à la disposition de l’Acheteur, tel que spécifié par l’Acheteur, tous les Produits achevés mais non livrés au moment de la résiliation de l’Acheteur en vertu des présentes, ainsi que les travaux en cours et les matières premières payés conformément à la présente section. Toute demande de paiement soumise à l’Acheteur en vertu de la présente Section doit être faite par écrit et inclure suffisamment de données à l’appui pour permettre une vérification par l’Acheteur, y compris, sans limitation, les informations supplémentaires et à l’appui que l’Acheteur peut demander. Nonobstant toute autre disposition de la Commande, l’Acheteur n’effectuera aucun paiement en vertu de la présente Section pour les Produits finis, les travaux en cours ou les matières premières fabriqués ou achetés par le Vendeur en quantités supérieures à celles autorisées dans les Commandes ou les Quittances de l’Acheteur. Except as expressly provided in this Section, Buyer will not be liable and will not make any payments to Seller for claims of Seller’s subcontractors, loss of anticipated profits, overhead costs, interest, development and engineering costs, facilities and equipment costs, depreciation costs, or general and administrative burden charges related to termination for Buyer’s Further, any payments made under this Section will not exceed the aggregate price payable by Buyer for finished Products that would have been produced or performed by Seller under Buyer’s Orders or Releases outstanding at the date of termination.

(d) Assurance d’exécution du Vendeur. Dans le cas où l’Acheteur a des motifs raisonnables d’insécurité en ce qui concerne l’exécution continue de la présente Commande par le Vendeur, l’Acheteur peut, par écrit, exiger du Vendeur une assurance adéquate de cette exécution. Après réception d’une telle demande, le fait que le Vendeur n’ait pas fourni, dans un délai raisonnable dans les circonstances (ne dépassant pas 20 jours), des garanties adéquates dans les circonstances sera considéré comme une violation de la présente Commande par le Vendeur.

(e) Obligations du Vendeur en cas de résiliation. Dès réception par le Vendeur d’un avis de résiliation de la présente Commande, le Vendeur doit rapidement : (i) arrêter les travaux comme indiqué dans l’avis ; (ii) ne pas passer d’autres contrats de sous-traitance/commande liés à la partie résiliée de la Commande, (iii) résilier, ou à la demande de l’Acheteur, céder tous les contrats de sous-traitance/commande dans la mesure où ils se rapportent au travail résilié ; (iv) livrer tous les travaux terminés, les travaux en cours, les conceptions, les dessins, les spécifications, la documentation et les matériaux requis et/ou produits en relation avec ces travaux ; et (v) fournir tout autre soutien à la transition de fournisseur raisonnablement demandé par l’Acheteur.

25. RESPECT DES LOIS.

(a) General. Le Vendeur reconnaît et garantit que la production de tous les Produits sera conforme à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables lors de son exécution en vertu des présentes. De plus, le Vendeur reconnaît et garantit que tous les sous-traitants sont également en conformité avec toutes les lois applicables.

(b) Export Controls. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des États-Unis d’Amérique et, si elles sont différentes, du pays de l’Acheteur, du pays d’exportation du Vendeur et de tout autre pays concerné, en ce qui concerne l’exportation, la réexportation, la revente, l’expédition ou le détournement d’articles, y compris, mais sans s’y limiter, le cas échéant, l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et l’Export Administration Regulations (EAR) (les « Lois sur le contrôle des exportations »). Seller represents and warrants that, unless otherwise authorized by law or regulation, any Products delivered to Buyer will not contain any part or material that originated from a U.S. sanctioned party (including but not limited to a U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control, or Specially Designated National) or from a S. sanctioned country, including without limitation and as amended, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan, Syria or the Crimea, Donetsk, and Luhansk Regions of Ukraine, as the same shall be amended from time to time. Le Vendeur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur (y compris ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, clients, entrepreneurs, agents et autres représentants) à l’égard de toutes demandes, réclamations, actions, causes d’action, procédures, poursuites, évaluations, pertes, dommages, responsabilités, règlements, jugements, amendes, pénalités, intérêts, coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de l’avocat) de toute nature qui découlent de toute le contenu de la partie sanctionnée ou du pays dans l’un des Produits ou la non-conformité ou la non-conformité présumée du Vendeur à la présente section. Le Vendeur est responsable du contrôle, de la divulgation et de l’accès aux données techniques, aux informations et aux autres éléments reçus dans le cadre de la Commande. Le Vendeur doit en outre aider l’Acheteur à répondre à toute demande d’informations, de certifications ou d’autres documents similaires que l’Acheteur peut raisonnablement demander pour assurer la conformité des Produits et du Vendeur avec la présente Section et doit informer l’Acheteur rapidement dès qu’il découvre ou a des raisons de croire que des Produits ne sont pas conformes aux déclarations et garanties de la présente Section. Les licences ou autres autorisations requises pour l’exportation des Produits seront à la charge du Vendeur, sauf indication contraire dans la Commande, auquel cas le Vendeur fournira les informations qui peuvent être demandées par l’Acheteur pour permettre à l’Acheteur d’obtenir ces licences ou autorisations. Ni le Vendeur ni aucun de ses sous-traitants n’exportera/réexportera des données techniques, des processus, des produits ou des services, directement ou indirectement (y compris la diffusion de technologies contrôlées à des ressortissants étrangers de pays contrôlés), vers un pays pour lequel le gouvernement des États-Unis ou l’une de ses agences exige une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale sans avoir obtenu au préalable une telle licence ou approbation. Pour un emploi aux États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers (non-citoyens américains ou résidents permanents des États-Unis) en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée. En outre, pour un emploi en dehors des États-Unis, le Vendeur s’engage à ne pas fournir de ressortissants étrangers en tant qu’employés ou sous-traitants pour travailler sur un site de l’Acheteur, sauf si ce ressortissant étranger est un citoyen du pays de ce site de l’Acheteur et/ou est couvert par une licence d’exportation américaine valide ou n’est pas exposé à une technologie contrôlée.

(c) FLSA Certification. Toutes les factures établies aux États-Unis par le Vendeur doivent inclure une certification attestant que tous les Produits ont été fabriqués conformément aux exigences applicables des sections 6, 7 et 12 de la loi sur les normes de travail équitables, telle que modifiée, et des règlements et ordonnances du ministère du Travail des États-Unis émis à cet égard.

(d) Hazardous Substances. Le Vendeur doit se conformer à toutes les exigences environnementales applicables en matière d’étiquetage et/ou d’élimination des substances dangereuses, y compris, mais sans s’y limiter, celles des diverses réglementations mondiales RoHS (Restriction of Hazardous Substances) et RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) et de la California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act (« Prop 65 »).

(e) Conflict Minerals. Seller shall disclose to Buyer any materials or minerals used in the production of the Products which are sourced from conflict areas, as defined under Section 1502 of the S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the European Union (EU) Conflict Minerals Regulation, or other applicable law (commonly referred to as “Conflict Minerals”) as may be amended from time to time. Les produits fournis en vertu du présent document doivent provenir uniquement de mines et de fonderies qui ont été certifiées par un tiers indépendant comme étant « sans conflit ». Le vendeur doit adopter des politiques et des systèmes de gestion en ce qui concerne les minerais de conflit, établir des cadres de diligence raisonnable conformément aux lignes directrices de l’OCDE, mettre en œuvre des systèmes de gestion pour soutenir la conformité à sa politique sur les minerais de conflit et conduire ces efforts tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Le Vendeur doit effectuer toute enquête ou tout rapport requis et fournir tout autre soutien raisonnable à cette initiative, à la demande de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les mesures prises pour identifier la source et la chaîne de possession de ces minéraux de conflit utilisés dans ses Produits.

26. CONDUITE ET RESPONSABILITÉ SOCIALE.

Seller warrants, and it is a condition of the Order, that all performance hereunder shall be at the highest levels of ethical standards and in accordance with the Boyd Supplier Code of Conduct (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a part of this Order. Seller shall contribute to the safety and conformity of high reliability applications, such as medical, aerospace, or defense applications, as applicable. Le Vendeur doit s’assurer que tous ses sous-traitants respectent ces mêmes exigences.

27. CONTRATS OU SOUS-CONTRATS GOUVERNEMENTAUX.

Where applicable, the Boyd Government Orders Addendum shall apply hereunder (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a party of this Order.

28. INCORPORATION PAR RENVOI.

Sont également incorporées par référence et intégrées aux présentes toutes les autres clauses que l’Acheteur est tenu par la loi, les règlements ou les contrats ou contrats gouvernementaux applicables d’insérer dans ses contrats de sous-traitance ou commandes, ainsi que d’autres clauses des formulaires standard de contrats gouvernementaux dans la mesure où elles s’appliquent aux opérations de l’Acheteur nécessitant les Produits achetés.

29. PROTECTION CONTRE LES INTERRUPTIONS DE TRAVAIL.

Seller will, at Seller’s expense, take such actions as are necessary or appropriate to ensure the uninterrupted supply of Products to Buyer for not less than 30 days during any foreseeable or anticipated labor disruption and/or the expiration of any of Seller’s labor This Section shall not constitute a waiver of and is without prejudice to, any and all of Buyer’s other rights and remedies under this Order or applicable law, each of which are hereby reserved.

30. EXCUSE OF PERFORMANCE.

Une partie ne sera pas responsable si et dans la mesure où cette partie (la « Partie affectée ») ne s’exécute pas en vertu de la présente Commande en raison de causes indépendantes de sa volonté raisonnable (chacune, un « Cas de force majeure »). Force Majeure Events shall include but not be restricted to storms, floods, earthquakes, acts of God, acts of civil or military authority, riots, fires, lock-outs, explosions and bombings, acts of war and terrorism or any other cause or causes beyond the reasonable control of the party seeking to be excused from However, Force Majeure Events shall not include (a) the change in cost or availability of raw materials, components, or services based on market conditions, supplier actions, or contract disputes; (b) Seller's financial distress or economic hardship in buying materials or processing necessary for manufacture of the Products; (c) Seller's bankruptcy or insolvency of one or more of the Affected Party's suppliers; (d) any pandemic, government imposed import duties, tariffs or regulatory changes, labor strike or other labor disruption applicable to the Affected Party or to any of its subcontractors or suppliers; or (e) any Force Majeure Event that Buyer's customer does not recognize as excusing Buyer's performance. En cas de survenance d’un événement de force majeure dans lequel le Vendeur est la partie affectée, le Vendeur doit en informer l’Acheteur par écrit au plus tard deux (2) jours ouvrables par la suite, et le Vendeur, à ses frais, fera de son mieux pour atténuer tout impact ou dommage pour l’Acheteur. En aucun cas, le Vendeur n’aura droit à un ajustement de prix, à une compensation ou à toute autre réparation financière en vertu de la présente Commande à la suite d’un cas de force majeure. L’Acheteur peut, sans responsabilité envers le Vendeur, acheter des Produits auprès d’autres sources et réduire ses commandes. Si le retard dure plus de trente (30) jours, ou si le Vendeur ne fournit pas de garanties suffisantes que le retard cessera dans les trente (30) jours, l’Acheteur peut résilier la ou les Commandes concernées ou la présente Commande sur préavis écrit et l’Acheteur n’aura aucune responsabilité liée à une telle résiliation.

31. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD.

(a) In addition to the Terms, the following documents are incorporated into and will be part of the Order: (i) any executed supply agreement, award letter, directed buy, service, or other signed agreement between Buyer and Seller that states it is part of the Order; (ii) Releases issued by Buyer to Seller under the Order; (iii) prints and specifications for the Products; and (iv) Buyer’s policies, manuals, and guidelines, as revised by Buyer from time to time.

(b) In the event of any ambiguities, express conflicts, or discrepancies in the specification, drawings, or any other documents which are part of the Order, Seller will immediately submit the matter to Buyer for its determination. En cas de conflit exprès entre un accord de fourniture, de service ou autre signé, ou une commande, d’une part, et les présentes conditions, d’autre part, les dispositions d’un tel accord seront interprétées, dans la mesure du possible, comme étant conformes aux présentes conditions et comme cumulatives ; toutefois, si une telle interprétation est déraisonnable, les termes et conditions de tout autre accord prévaudront, sauf indication contraire au recto de la Commande ou dans un écrit signé par les parties.

(c) The Order is the entire agreement between the parties respecting the Products and supersedes any prior agreements, negotiations, or understandings of the parties respecting the Products, whether written or oral, except as may expressly be incorporated into this Order under Section 31(a). La présente ordonnance ne peut être modifiée que par : (a) un avenant écrit signé par les représentants autorisés de chaque partie ; ou (b) par l’Acheteur par une modification de la Commande émise par l’Acheteur ou (c) par l’Acheteur de temps à autre en publiant des Conditions révisées sur le site Web de l’Acheteur. Ces Conditions révisées s’appliqueront à toutes les révisions/modifications de Commande et à toutes les nouvelles Commandes émises à compter de la date d’entrée en vigueur de celle-ci. Le vendeur sera responsable d’examiner périodiquement le site Web de l’acheteur.

32. RELATION COMMERCIALE.

Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme plaçant les parties dans une relation de partenaires ou de coentreprises. L’Acheteur et le Vendeur ne sont ni l’agent ni le représentant légal de l’autre à quelque fin que ce soit. Aucune déclaration ne doit être faite par l’une ou l’autre des parties qui créerait une agence apparente, un emploi, un partenariat ou une coentreprise. Aucune des parties n’a le pouvoir, explicite ou implicite, de lier l’autre de quelque manière que ce soit, sauf dans les cas prévus aux présentes.

33. DIVISIBILITÉ.

This Order will be subject to and interpreted so as to comply with all applicable If any provision of the Order, or portion of any provision, is declared or found to be unenforceable under applicable law, such provision will, if possible, be interpreted in a manner so as to be enforceable to the greatest extent possible under applicable law. Le reste de la Commande sera interprété comme si la disposition ou la partie inapplicable avait été interprétée conformément à la phrase précédente ou, si une telle interprétation n’est pas possible en vertu de la loi applicable, comme si la disposition ou la partie inapplicable n’avait jamais fait partie des présentes.

34. ABSENCE DE RENONCIATION.

Le fait que l’une ou l’autre des parties n’exige pas, à tout moment, l’exécution par l’autre partie d’une disposition de la Commande, ou tout retard dans l’application de celle-ci, n’affectera en rien le droit d’exiger cette exécution en temps opportun à tout moment par la suite, et la renonciation par l’une ou l’autre des parties à une violation de l’une ou l’autre des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

35. TITRES.

Les titres utilisés dans le présent document sont fournis à titre de référence seulement, ne doivent pas être considérés comme faisant partie d’un accord entre les parties et ne doivent pas être mentionnés dans le cadre de la construction ou de l’interprétation d’un accord.

36. CONFLITS.

La version anglaise des présentes Conditions prévaudra en cas de désaccord sur la signification ou l’interprétation d’une disposition dans une traduction. Toutes les traductions sont fournies pour la commodité du Vendeur et sont fournies à titre informatif uniquement. Aucune disposition ne peut être interprétée à l’encontre de l’Acheteur en tant que partie rédactionnelle.

37. SURVIE.

Les obligations de l’Acheteur et du Vendeur en vertu des présentes, qui, de par leur nature, se poursuivraient au-delà de la résiliation, de l’annulation ou de l’expiration de la Commande, survivront à la résiliation, à l’annulation ou à l’expiration de la Commande, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions des Articles 13 (Garanties), 17 (Confidentialité), 18 (Propriété intellectuelle), 20 (Conservation des dossiers et audit) et 21 (Indemnisation).

38. CESSION DE L’ACCORD ET EFFET CONTRAIGNANT.

L’Acheteur peut céder la Commande ou l’un de ses droits ou obligations sans le consentement du Vendeur. L’Acheteur et ses sociétés affiliées se cèdent mutuellement le droit à tout paiement du Vendeur et de ses sociétés affiliées, et chacune de ces sociétés affiliées de l’Acheteur a le droit de percevoir chaque montant dû par le Vendeur à l’Acheteur ou à ses sociétés affiliées. Le Vendeur s’engage à ne pas : (a) céder la Commande ; b) sous-traiter l’exécution de ses fonctions ; ou (c) conclure ou proposer de conclure une transaction qui comprend la vente d’une partie substantielle de ses actifs utilisés pour la production des Produits ou une fusion, une vente ou un échange d’actions ou d’autres participations qui entraînerait un changement de contrôle du Vendeur, sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé de l’Acheteur.

Conditions Générales de Vente pour les Clients

Last Updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries (each Boyd entity a "Seller") strive for an open and long-term relationship with each of its customers. Afin d’y parvenir, il est important de comprendre les « conditions commerciales » qui sous-tendent la vente des produits et services connexes du Vendeur (les « Produits ») à vous (« Acheteur ») et la position du Vendeur et de l’Acheteur en ce qui concerne leur relation juridique. À titre d’orientation de l’Acheteur, le Vendeur a défini les conditions générales de base de la vente de ses Produits (les « Conditions »).

AFIN DE FOURNIR LE PRIX LE PLUS BAS POSSIBLE, LE VENDEUR A SOIGNEUSEMENT DÉFINI DANS CES CONDITIONS LES RISQUES QU’IL EST PRÊT À ASSUMER. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES PRIX FACTURÉS SONT FONDÉS SUR L’APPLICABILITÉ DES PRÉSENTES CONDITIONS, QUE LES PRIX SERAIENT CONSIDÉRABLEMENT PLUS ÉLEVÉS SI CES CONDITIONS NE S’APPLIQUAIENT PAS, ET L’ACHETEUR ACCEPTE CES CONDITIONS EN ÉCHANGE DE CES PRIX INFÉRIEURS.

1. TERMS EXCLUSIVE.

(a) These Terms will apply exclusively to all Products that Seller provides to Buyer, and pre-printed terms and conditions that appear on or apply to any purchase order ("Order") or other document Buyer may provide, or any provision on such Order that conflicts with these Terms, will be of no force or effect - unless Seller expressly agrees otherwise in a writing that references these Terms and is signed by a corporate officer. These Terms are incorporated into all quotations, acknowledgements, invoices, price lists and other documents, whether electronic or in writing, relating to the sale of Seller's Products.

(b) Unless otherwise stated, any quotation or proposal or similar document ("Quote") Seller issues to Buyer constitutes an offer to sell to Buyer the Products described in the Quote, limited to the terms and conditions set forth in the Quote and these Terms. The pricing contained in the Quote will automatically expire sixty (60) days after the date of the Quote, although Seller may modify or cancel the Quote at any time before acceptance and/or correct any typographical errors made by Seller at any time. L’émission par l’Acheteur d’une Commande au Vendeur ou toute autre autorisation de commencer la fabrication ou l’expédition des Produits constitue l’acceptation par l’Acheteur du Devis et des présentes Conditions et, avec la partie détaillée (c’est-à-dire non passe-partout) de la Commande (dans la mesure où elle est compatible avec le Devis), constitue l’accord des parties (« Accord »). Toutes les conditions générales de l’Acheteur qui s’ajoutent ou diffèrent des présentes Conditions, y compris celles énoncées dans tout manuel de fournisseur ou document similaire, et qui ne sont pas expressément convenues dans un écrit séparé comme indiqué au paragraphe 1(a) ci-dessus, sont considérées comme importantes par le Vendeur et font l’objet d’objections et de rejets.

(c) If Seller’s acknowledgement of Buyer’s Order is deemed to be an acceptance of Buyer’s prior offer, then Seller’s acknowledgement will constitute an acceptance of such offer subject to the condition that it is expressly limited to and made conditional upon Buyer’s acceptance of these Terms (and any related Quote Seller may have previously furnished).

(d) In either case, Seller will deem any objection to these Terms to have been waived if express written notice of any objection is not received by Seller within five (5) days of the date of the acknowledgement of Buyer’s Order or before production has begun.

(e) Notwithstanding anything set forth in an Order, the Agreement shall not be deemed to be a requirements contract unless specifically agreed to by Seller in writing in its Quote.

2. PRICES, TERMS AND SHIPMENT.

(a) Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing. Sauf accord contraire entre les parties, les factures sont payables dans la devise indiquée sur le Devis du Vendeur. Tous les prix peuvent être ajustés par le Vendeur à tout moment, en fonction des changements dans les prévisions de volume, des augmentations du coût des matériaux ou de la fabrication, de l’économie ou des taux de change, le cas échéant. Dans la mesure où les achats réels de l’Acheteur ne correspondent pas aux prévisions de volume sur lesquelles les prix ont été basés, tout ajustement de prix par le Vendeur sera rétroactif. En plus des prix spécifiés, l’Acheteur accepte de payer toutes les taxes, tarifs, droits ou autres frais ou charges applicables évalués en raison du présent Accord. Le Vendeur aura le droit de percevoir auprès de l’Acheteur des intérêts sur tous les montants en souffrance au taux d’intérêt maximum autorisé par la loi.

(b) Unless otherwise stated in the Agreement, all shipments will be made EXW Seller's facility (INCOTERMS 2020), at which time title to the Products and all risk of loss will pass to Buyer. Where applicable law allows for title retention, Seller will retain title in Products until Seller has received payment in full. En l’absence d’instructions spécifiques ou opportunes, le Vendeur se réserve le droit de sélectionner un transporteur et de spécifier l’itinéraire de tous les envois. À tout moment avant la livraison, le Vendeur peut subir une augmentation des frais de fret, de transport ou de carburant, et/ou des droits, tarifs ou taxes imposés au Vendeur dans le cadre de la vente et de l’expédition des Produits. Lorsqu’un emballage spécial national ou d’exportation est demandé, l’acheteur sera facturé pour tous les frais supplémentaires. Le Vendeur se réserve toutes les franchises de ristourne de droits applicables, et l’Acheteur doit fournir une assistance dans le cadre de la demande du Vendeur à cet égard.

3. DELIVERY SCHEDULES. La date de livraison promise est la meilleure estimation possible de la date de livraison des produits. Le Vendeur ne sera pas responsable des pertes ou des dommages, accessoires, consécutifs ou autres, dus à des retards, mais le Vendeur s’efforcera d’informer rapidement l’Acheteur de tout retard prévu. Le Vendeur ne sera pas responsable ou réputé avoir manqué à ses obligations envers l’Acheteur, à la suite d’une livraison anticipée ou tardive, à condition que la livraison soit effectuée dans un délai raisonnable avant ou après la date de livraison indiquée. Le vendeur se réserve le droit d’effectuer des envois partiels.

4. VARIATIONS IN QUANTITIES. Les livraisons de produits devant être effectuées sur un nombre prolongé d’expéditions peuvent différer de votre commande dans des quantités qui ne dépasseront pas dix (10) pour cent, plus ou moins, de chaque produit concerné (sauf accord contraire écrit), et le vendeur ajustera la facture en conséquence. L’acheteur doit faire toutes les réclamations pour pénuries ou autres erreurs de livraison dans les dix (10) jours suivant la réception de l’expédition. Le Vendeur ne sera pas responsable de toute réclamation pour des pénuries ou d’autres erreurs non signalées au cours de cette période.

5. CANCELLATION OR SUSPENSION.

(a) Buyer may cancel any Order for convenience by providing written notice to Seller before Seller has either made a binding commitment to purchase materials to fulfill the Order, or has commenced manufacture of the Products (whichever is earlier). Dans le cas contraire, l’Acheteur ne peut annuler ou reprogrammer une Commande de Produits sans le consentement écrit du Vendeur. Lorsque le Vendeur consent à l’annulation d’une Commande, l’Acheteur s’engage à (i) accepter la livraison de tous les Produits qui ont été achevés au moment de la réception de l’avis d’annulation par le Vendeur ; (ii) indemniser le Vendeur pour les travaux en cours (« TEC ») effectués jusqu’à la date d’annulation, pour un montant à déterminer par le Vendeur à sa discrétion raisonnable, mais en aucun cas ne dépassant le prix unitaire d’un Produit fini ; (iii) rembourser au Vendeur le coût des matériaux acquis mais non encore utilisés pour exécuter la Commande ; et (iv) rembourser au Vendeur les frais réels de règlement des réclamations avec les sous-traitants qui sont rendues irrécupérables en raison d’une annulation ou d’un changement. Le vendeur fera des efforts commercialement raisonnables pour utiliser ou trouver un acheteur pour les matériaux inutilisés, les travaux en cours ou les produits finis, mais ces efforts ne dépasseront pas trente (30) jours. De plus, lorsque le Vendeur a acheté ou fabriqué de l’outillage dans le but spécifique d’exécuter une Commande, l’Acheteur achètera l’outillage auprès du Vendeur aux frais du Vendeur et le Vendeur livrera l’outillage à l’Acheteur aux frais de l’Acheteur.

(b) Seller has the right, without liability to Buyer, to cancel any unfilled Order in the event (i) of Buyer's insolvency, petition for or consent to any relief under any bankruptcy or reorganization statute, or Buyer's inability to meet its financial obligations in the normal course of business or the filing of any bankruptcy petition by or against Buyer; (ii) of a breach by Buyer of any of these Terms where Buyer, despite notice from Seller, fails to remedy the breach within ten (10) days of Seller's notice; or (iii) that Buyer or any of its officers or controlling owners are found to have violated any law or regulation, or become the subject of any investigation by any governmental authority for violation of any law or regulation which would threaten Seller's performance or would reflect poorly on the reputation of Seller. Le Vendeur peut également annuler toute Commande si l’Acheteur a subi un changement défavorable de sa situation de crédit, ou si l’Acheteur n’a pas payé une facture non contestée impayée due au Vendeur ou à une société affiliée du Vendeur, si le Vendeur a fourni à l’Acheteur un avis écrit de la modification de crédit défavorable ou du non-paiement, et si l’Acheteur n’a pas remédié au non-paiement ou réparé son état de crédit dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis du Vendeur. Le Vendeur peut suspendre l’expédition des Commandes en attente pendant la période de traitement de dix jours. Lorsque le Vendeur résilie correctement une Commande en vertu du présent paragraphe (b), l’Acheteur sera responsable de la Commande comme s’il l’avait annulée pour sa commodité, comme prévu au paragraphe (a).

(c) Any reschedule of the originally scheduled delivery date must be with Seller's permission. Lorsque l’acheteur cherche à devancer la date de livraison, tous les frais associés aux expéditions accélérées (tels que le fret aérien) seront à la charge de l’acheteur. Lorsque l’Acheteur cherche à retarder l’expédition, les Produits qui n’ont pas d’en-cours et pour lesquels aucun matériel exclusif ou personnalisé n’a été acheté peuvent être reprogrammés sans frais supplémentaires, à la discrétion du Vendeur. Pour les Produits pour lesquels des travaux ont été effectués et/ou des matériaux ont été engagés, des frais de rééchelonnement seront facturés au Vendeur pour le coût de détention des matières premières achetées et les en-cours des Produits. Pour les produits finis pour lesquels la livraison prévue est retardée, l’acheteur doit payer ces produits au vendeur selon les mêmes conditions de paiement que si la livraison avait été effectuée comme prévu à l’origine.

(d) In the event of a shortage of Product, Seller reserves the right to equitably allocate Product among Seller's own operations and that of its affiliates and customers, taking into account current outstanding purchase orders and other commitments. Dans le cas où une allocation est requise, le Vendeur ne sera pas responsable de la rupture du contrat en raison de son incapacité à exécuter la totalité de la quantité du Contrat. Le Vendeur informera par écrit l’Acheteur de la nécessité d’une allocation et expliquera comment les commandes en cours de l’Acheteur seront affectées. Le Vendeur peut également attribuer sa production conformément aux lois et réglementations applicables (par exemple, les commandes classées DPAS).

6. LIMITED WARRANTY.

(a) For a period of twelve (12) months from the date of shipment (“the warranty period”), Seller warrants that: (i) the Products manufactured by Seller will be free from defects in workmanship, materials and design, and will conform to the specifications for the Product; (ii) the Products will comply with all applicable laws and regulations in the country where the Products were manufactured (and no other laws or regulations will apply to the Products without Seller’s written consent); (iii) unless otherwise agreed with Buyer, the Products are new; and (iv) the Products will be delivered to Buyer free of any lien or other encumbrance on good title.

(b) Seller's warranty of defect-free design does not apply, and Buyer assumes full responsibility for, a Product or those elements of a Product whose design or specifications have been provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer's instructions. Lorsque l’Acheteur ou ses agents ont fourni des spécifications, des informations, des représentations des conditions de fonctionnement ou d’autres données au Vendeur, et que le Vendeur s’est appuyé sur ces mêmes éléments dans la sélection ou la conception des Produits, toutes les garanties contenues dans les présentes seront nulles et non avenues lorsque les conditions de fonctionnement réelles ou d’autres conditions diffèrent de celles représentées par l’Acheteur, et il est raisonnablement déterminé par le Vendeur que les différences ont été préjudiciables aux Produits. La garantie du Vendeur ne s’étend pas aux Produits suivants :

(i) to the extent the components are consumable;

(ii) that have been the subject of environmental conditions, modifications, misuse, accident, or neglect, including improper storage, use beyond rated capacity, improper installation, repair, handling or maintenance, or any other causes beyond the control of Seller;

(iii) to the extent of normal wear and tear;

(iv) transferred to a third party, processed, or used;

(v) that are prototypes, test products, or samples, which are provided AS IS, WHERE IS without warranty of any kind;

(vi) where raw materials, chemicals, goods, software or packaging were used by Seller at the explicit instructions of Buyer,

(vii) where the nonconformity is a minor deviation in quality, color, composition, etc. that is acceptable in the trade or technically unavoidable; or

(viii) that are subject to a separate written warranty accompanying the Products, including, without limitation, liquid cooling systems, which will be subject to the warranty provisions set forth in the “Liquid Cooling Systems Warranty Addendum.”

Toutes les recommandations faites par le Vendeur sont basées sur des informations que le Vendeur considère comme fiables, mais le Vendeur ne donne aucune garantie quant aux résultats que l’Acheteur pourrait obtenir dans l’utilisation des Produits par l’Acheteur. L’Acheteur reconnaît, déclare et garantit qu’il est le seul à avoir déterminé que les Produits et les spécifications de performance répondront de manière appropriée aux exigences de l’utilisation prévue et que toute assistance technique pour le produit final de l’Acheteur sera entièrement à la charge de l’Acheteur. L’assistance technique et les informations, le cas échéant, que le Vendeur fournit à l’Acheteur dans le cadre de la vente de Produits sont fournies pour l’hébergement de l’Acheteur. L’Acheteur assume l’entière responsabilité de l’application correcte de ces informations, en utilisant son expertise technique et son savoir-faire.

TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE ABOVE WARRANTIES ARE THE ONLY WARRANTIES GIVEN BY SELLER WITH RESPECT TO THE PRODUCTS AND ARE IN LIEU OF AND EXCLUDE AND DISCLAIM ALL OTHER REPRESENTATIONS, PROMISES AND WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, ARISING OUT OF COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, USAGE OF TRADE, BY OPERATION OF LAW OR OTHERWISE, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, WHETHER OR NOT THE PURPOSE OR USE HAS BEEN DISCLOSED TO SELLER IN SPECIFICATIONS, DRAWINGS OR OTHERWISE.

Les garanties du Vendeur ne s’étendent qu’à l’Acheteur. Aucune autre partie n’est un tiers bénéficiaire de celle-ci ou n’a le droit de faire une garantie ou une réclamation similaire à l’encontre du Vendeur. Le Vendeur n’est pas tenu d’honorer une garantie ou de fournir un service tant qu’il n’a pas reçu le paiement intégral des Produits concernés qui font l’objet d’une réclamation.

7. SUBMITTING WARRANTY CLAIMS.

(a) Buyer must examine the Products promptly after receipt and within fifteen (15) days report to Seller any claim of patent nonconformity in the Products. Le Vendeur a le droit de demander des preuves raisonnables et d’imposer des exigences raisonnables pour la soumission d’une demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, des impressions des résultats des tests de diagnostic effectués par l’Acheteur et toutes les autres données pertinentes. Le Vendeur a besoin d’une possibilité raisonnable d’inspecter les Produits et de confirmer la non-conformité, ainsi que d’aider à identifier et à contenir tout autre Produit non conforme. L’Acheteur aura besoin de l’autorisation écrite du Vendeur avant de retourner tout Produit. En cas d’envoi refusé, l’Acheteur supportera le risque de perte ou d’endommagement des Produits en transit. Si le Vendeur détermine raisonnablement que le rejet était inapproprié, l’Acheteur sera responsable de tous les frais encourus par le Vendeur découlant du rejet inapproprié.

(b) For any breach of warranty relative to services included in the Products, Buyer must provide a claim specifying in reasonable detail the nonconformance, and Seller shall exercise commercially reasonable efforts to re-perform the identified nonconforming services. Si le Vendeur conclut que la réexécution de ces services non conformes est impraticable, le Vendeur remboursera les frais payés par l’Acheteur imputables à ces services non conformes et le Vendeur n’aura aucune autre responsabilité. L’Acheteur doit soumettre toutes les demandes de garantie de service au plus tard dix (10) jours calendaires après la première réception des services.

8. LIMITATION OF REMEDIES. En cas de violation de la garantie du Vendeur, le seul et unique recours de l’Acheteur contre le Vendeur sera limité, au choix du Vendeur, à la réparation ou au remplacement de tout Produit non conforme (ou, en ce qui concerne les services, comme indiqué à l’article 7(b)) pour lequel l’Acheteur fait une réclamation ou à l’émission à l’Acheteur d’un crédit pour les Produits non conformes. Les produits réparés ou remplacés pendant la période de garantie seront couverts par les garanties précédentes pour le reste de la période de garantie d’origine ou quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’expédition de ces produits, selon la période la plus longue. Ce recours exclusif ne sera pas réputé avoir échoué dans son objectif essentiel tant que le Vendeur est disposé et capable de réparer ou de remplacer (ou de rejouer) les Produits non conformes et, en tout état de cause, la responsabilité totale du Vendeur pour tout dommage dû à l’Acheteur sera limitée au prix d’achat que l’Acheteur a payé pour les Produits non conformes. En cas de rappel d’un produit, l’acheteur doit immédiatement cesser d’utiliser le produit ou tout composant d’un produit à la réception d’un avis du vendeur. La seule obligation du Vendeur en cas de rappel d’un Produit sera celle indiquée dans la présente Section 8. THIS PARAGRAPH STATES BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR BREACH OF WARRANTY.

9. LIMITATIONS ON ACTIONS AND LIABILITY. Le délai de prescription applicable à toutes les réclamations de l’Acheteur à l’encontre du Vendeur découlant des présentes Conditions sera d’un an à compter de la date à laquelle la réclamation s’accumule, que l’Acheteur ait eu connaissance de la réclamation ou non au cours de cette période. In any claim or action under or relating to an Order under these Terms, whether based in contract, warranty, negligence, strict liability or other tort, or any other legal theory, Seller shall not be liable for any indirect, special, incidental, punitive or consequential damages, including loss of profits, loss of revenue, loss of data, loss of use, injury to reputation or loss of customers, even if Seller has been advised of the possibility of such damages and notwithstanding the failure of essential purpose of any remedy in these Terms. TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER’S MAXIMUM LIABILITY, IF ANY, FOR ALL DAMAGES, WHETHER ARISING FROM SELLER’S BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER TORT OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, IS LIMITED TO AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE PRICE OF THE PRODUCTS INVOLVED.

10. USE OF PRODUCTS. L’Acheteur doit utiliser les Produits conformément aux spécifications du Produit fournies par le Vendeur. L’utilisation des produits n’est pas autorisée dans (a) les systèmes de survie, l’implantation humaine, les installations nucléaires ou toute autre application où la défaillance du produit pourrait entraîner des pertes de vie ou des dommages matériels catastrophiques ; ou (b) des armes chimiques, biologiques ou nucléaires, des systèmes de roquettes (y compris les systèmes de missiles balistiques, les lanceurs spatiaux et les fusées-sondes) ou des véhicules aériens sans pilote capables de les transporter, ou dans le développement de toute arme de destruction massive (collectivement les « Applications interdites »). Si l’Acheteur utilise ou vend les Produits pour une utilisation dans une telle Application interdite, ou ne respecte pas les spécifications du Produit, l’Acheteur reconnaît que cette utilisation, vente ou non-conformité est à ses risques et périls. L’acheteur s’engage à le communiquer par écrit à tout acheteur ou utilisateur ultérieur. L’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents, en cas de réclamations, pertes, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et consécutifs, les frais et les honoraires d’avocat, résultant de ou découlant de : (i) la conformité du Vendeur aux conceptions, spécifications ou instructions de l’Acheteur ; (ii) la modification de tout Produit par l’Acheteur ; ou (iii) l’utilisation du Produit dans une Application interdite par l’Acheteur ou un tiers.

11. EXCUSE OF PERFORMANCE. Seller will not be liable for any delay in delivery or for non-delivery or other failure to perform, in whole or in part, caused by the occurrence of any contingency beyond its reasonable control or the control of Seller’s suppliers, including, but not limited to, failure or delay in transportation, acts of any government (tariffs and import duties), judicial action, pandemic, labor disputes, fire, accident, acts of nature, shortage of labor, fuel, or raw material at a commercially reasonable price, or machinery or technical failure. Le Vendeur s’efforcera de fournir à l’Acheteur un préavis écrit rapide de tout événement qui entravera l’exécution du Vendeur. Buyer’s sole remedy with respect to Seller’s excused inability to perform that extends beyond sixty
(60) days shall be to cancel the Agreement upon ten (10) days’ written notice after payment of all amounts owed under Section 5(a); provided, however, that no termination right shall apply in the event that the inability to perform is a result of an increase in Supplier’s costs, which shall be passed through to Buyer. Seller shall have the right to suspend shipment of any open Orders in the event that Buyer objects to Seller’s remedies hereunder, including any price increases.

12. INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT. Si un tiers allègue qu’un Produit enfreint un droit de propriété intellectuelle valide en vertu des lois applicables des États-Unis, du Canada ou de l’Union européenne existant à la date d’expédition du Produit (ci-après « Réclamation »), le Vendeur défendra l’Acheteur contre la Réclamation et l’indemnisera contre le jugement final rendu contre l’Acheteur, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais y afférents (ou contre les frais de règlement de la Réclamation tels qu’acceptés par le vendeur). Cette obligation est subordonnée à ce que : (i) l’Acheteur notifie rapidement au Vendeur toute Réclamation impliquant l’Acheteur dans laquelle une telle violation est alléguée ; (ii) la coopération pleine et entière de l’Acheteur avec le Vendeur dans la défense de la Réclamation ; et (iii) l’Acheteur permettant au Vendeur de contrôler la défense, y compris le règlement ou le compromis de la Réclamation. L’obligation du Vendeur en matière de brevets d’utilité ne s’applique qu’à la contrefaçon résultant uniquement du fonctionnement inhérent conformément aux spécifications et instructions du Vendeur pour ces Produits. Dans le cas où ces Produits sont jugés enfreindre un droit de propriété intellectuelle tel que défini ci-dessus, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion et à ses frais, de procurer à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Produits, ou de remplacer les Produits par un article non contrefait de forme/ajustement/fonction équivalente, ou d’accorder à l’Acheteur un crédit pour les Produits contrefaits et d’accepter leur retour. Dans le cas de ce qui précède, le Vendeur peut également, à sa discrétion, annuler toute Commande concernant les livraisons futures de ces Produits, sans responsabilité. Le Vendeur n’aura aucune obligation de défendre et d’indemniser l’Acheteur dans la mesure où la Réclamation découle (i) d’une conception ou d’une spécification fournie par l’Acheteur et mise en œuvre par le Vendeur selon les instructions de l’Acheteur ; (ii) la combinaison d’un Produit avec un autre article ou système non fourni par le Vendeur, ou (iii) les modifications apportées par l’Acheteur au Produit qui le rendent en infraction.

13. RESPECT DES LOIS. Buyer shall comply with all applicable laws, rules and regulations, including, but not limited to, anticorruption laws such as U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and local implementation legislation of the OECD Anti-bribery Convention, and environmental rules and regulations, including the European Union’s (i) Waste Electrical and Electronic Equipment Directive (2012/19/EU), (ii) Packaging Waste Directive (94/62/EC) and (iii) Batteries Directive (2006/66/EC), all as amended, and all related national implementing measures in force from time to time.

14. EXPORT CONTROL. L’Acheteur reconnaît que les Produits vendus ou fournis par le Vendeur peuvent être soumis aux réglementations de contrôle des exportations des États-Unis, de l’Union européenne, du Japon ou de celles de tout autre pays vers ou à partir duquel les Produits peuvent être importés ou exportés (« Lois sur l’exportation »). L’Acheteur doit se conformer aux Lois sur l’exportation applicables et obtenir toute licence, permis ou autre approbation nécessaire pour transférer, exporter, réexporter ou importer les Produits. L’acheteur ne doit pas importer, exporter, réexporter ou transférer directement ou indirectement (ou faire importer, exporter, réexporter ou transférer) des produits vers un pays, une juridiction, un individu, une société, une organisation ou une entité vers laquelle cette importation, exportation, réexportation ou transfert est restreint ou interdit par les lois sur l’exportation. L’Acheteur informera le Vendeur lorsqu’il saura, ou devrait savoir, que le Produit est une « technologie contrôlée » en vertu des lois applicables. L’Acheteur doit informer rapidement le Vendeur par écrit de tout : (a) condamnation pénale ; b) l’exclusion ; c) mise en accusation ou autre chef d’accusation d’infraction à des lois ou règlements criminels ; d) l’inéligibilité à conclure un contrat avec un organisme gouvernemental ou à recevoir une licence ou une autre forme d’autorisation de la part d’un organisme gouvernemental ; ou (e) le refus, la suspension ou la révocation de l’admissibilité à participer à des exportations, des importations ou à faire des affaires.

15. GOVERNMENT CONTRACTS.

(a) Seller is a distributor of "Commercial Items" as defined in FAR 2.101. Sauf accord mutuel contraire, le Vendeur n’a pas l’intention de vendre des Produits au gouvernement américain ou à un sous-traitant de niveau supérieur qui ne répondent pas à la définition d'« Article commercial » dans la FAR 2.101. En conséquence, le Vendeur n’accepte que les clauses du Federal Acquisition Regulation (« FAR ») et des suppléments FAR de l’agence (le cas échéant en fonction du client du gouvernement américain) qui doivent explicitement être insérés dans un contrat de sous-traitance pour les articles commerciaux, comme indiqué dans le FAR 52.244-6(c)(1) ou un supplément FAR de l’agence.

(b) If Products are purchased under a government contract or subcontract, Buyer shall promptly notify Seller of the provisions of any government procurement laws and regulations which are required to be included in the Agreement covering the Products ordered. Si le respect de ces dispositions augmente les coûts ou la responsabilité du Vendeur, ou grève l’un des droits de propriété intellectuelle du Vendeur, le Vendeur aura le droit, à sa discrétion, d’ajuster les prix en conséquence, de demander un paiement séparé des coûts supplémentaires ou de résilier le Contrat.

16. CONFIDENTIALITÉ. All non-public, confidential or proprietary information of Seller or its affiliates, including but not limited to specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, financial information, discounts or rebates, disclosed by Seller to Buyer, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic, or other form or media, and whether or

not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" in connection with these Terms is confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, used, or copied unless authorized in advance by Seller in writing. À la demande du Vendeur, l’Acheteur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du Vendeur. Le vendeur a droit à une injonction pour toute violation de cette section sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution. Cette section ne s’applique pas aux informations qui sont dans le domaine public autres que celles résultant d’une violation par l’acheteur. In the event Buyer's personnel visit a Seller facility, all information obtained as a result of such visit will be retained as confidential by Buyer and not be used by Buyer or disclosed to any third party without Seller's written consent.

17. CREDIT APPROVAL. L’acheteur fournira toutes les informations financières raisonnablement demandées par le vendeur de temps à autre dans le but d’établir ou de maintenir la limite de crédit de l’acheteur. Shipment and delivery of Products and performance of services will at all times be subject to the approval of Seller’s credit department, and Seller may at any time decline to make any shipment or delivery or perform any services except upon receipt of payment or upon terms and conditions or security satisfactory to Seller. Le Vendeur peut déposer un état de financement uniforme en vertu du code commercial à l’égard des Produits vendus à l’Acheteur afin de protéger les intérêts du Vendeur dans ces Produits jusqu’à ce que le paiement intégral soit effectué par l’Acheteur.

18. DEFAULT. L’exécution du Vendeur ne peut être résiliée par l’Acheteur qu’en cas de défaut matériel du Vendeur, et uniquement si, avant la réception par le Vendeur de l’avis de résiliation, le Vendeur a reçu un avis écrit spécifiant ce défaut, ce défaut n’est excusable en vertu d’aucune disposition des présentes Conditions, et ce défaut n’a pas été corrigé dans les trente (30) jours (ou dans un délai plus long raisonnable dans les circonstances) après la réception par le Vendeur de cet avis de défaut. La livraison de produits non conformes donnera à l’acheteur les droits énoncés à l’article 8 des présentes conditions, mais ne sera pas considérée comme un défaut important aux fins de la résiliation. Dans le cas où l’Acheteur a le droit de résilier pour manquement, l’Acheteur sera libéré de l’obligation de payer pour les travaux non effectués par le Vendeur avant la date d’entrée en vigueur de cette résiliation. Un défaut du Vendeur n’engagera pas la responsabilité du Vendeur ou de ses sociétés affiliées, par le biais d’un paiement, d’une compensation ou autre, pour tout autre dommage, qu’il soit direct, indirect, consécutif ou accessoire, et qu’il soit recherché en vertu des théories du contrat ou de la responsabilité délictuelle. L’Acheteur n’a aucun droit ou capacité de compensation, de réduction, de remise ou de récupération contre le Vendeur ou ses sociétés affiliées, et l’Acheteur doit poursuivre toute réclamation que l’Acheteur pourrait avoir ou pourrait faire valoir contre le Vendeur, quel que soit le moment où elle est survenue, indépendamment de l’obligation de l’Acheteur de payer le Vendeur pour tous les Produits.

19. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(a) Seller and Buyer agree that if Seller develops any proprietary information, intellectual property, work product, concepts, ideas for inventions, or improvements, whether patentable or not (collectively “Intellectual Property”), which are conceived, made, first reduced to practice, or generated by Seller in connection with the Products, solely or jointly with Buyer or another, all rights and ownership in such Intellectual Property shall be in Seller.

(b) Buyer will not acquire ownership or any rights in Seller's Intellectual Property under any Order, regardless of when such Intellectual Property has been created, conceived, generated or produced. Toute la propriété intellectuelle du Vendeur est réservée par le Vendeur, et l’Acheteur ne doit pas lui-même, et ne doit pas permettre ou donner des instructions à d’autres, copier, reproduire, désosser, décompiler ou désassembler les Produits fournis par le Vendeur.

(c) Unless otherwise expressly agreed in writing by Seller, the sale of the Products does not convey any license by implication, estoppel or otherwise under any proprietary or patent rights of Seller covering combinations of the Products with other elements. Le Vendeur conserve le titre et tous les droits sur les inventions relatives aux Produits. Sauf disposition expresse des présentes Conditions, aucune licence n’est concédée à l’Acheteur en vertu des droits de propriété intellectuelle du Vendeur.

20. DISCONTINUATION/CHANGES TO PRODUCT. Sauf accord contraire exprès et écrit, le Vendeur peut interrompre tout Produit qu’il vend à tout moment. Le Vendeur peut apporter des modifications à tout Produit et processus sans préavis ni approbation de la part de l’Acheteur, à condition que les spécifications de performance du Produit ne soient pas affectées négativement par la modification. Si une modification proposée par l’Acheteur augmente les coûts du Vendeur ou réduit les délais de livraison du Vendeur, le Vendeur ne sera pas tenu de mettre en œuvre cette modification tant que l’Acheteur et le Vendeur ne s’entendent pas sur un ajustement approprié des prix/délais.

21. INDEMNISATION. Sauf dans la mesure où elle est uniquement attribuable à une négligence grave ou à une faute intentionnelle du Vendeur, l’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées ainsi que leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, agents et employés de tous coûts, dépenses, dommages, jugements ou autres pertes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’enquête, de litige et les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de (a) la sélection de l’Acheteur, l’utilisation, la vente ou le traitement ultérieur du Produit ou des produits de l’Acheteur incorporant les Produits, (b) la violation par l’Acheteur des présentes Conditions ou du Contrat, ou (c) la violation de la loi par l’Acheteur.

22. MSDS. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur a, le cas échéant, fourni à l’Acheteur des fiches de données de sécurité qui comprennent les avertissements requis ainsi que des informations de sécurité et de santé concernant les Produits. L’Acheteur diffusera ces informations afin d’avertir des dangers possibles aux personnes dont l’Acheteur peut raisonnablement prévoir qu’elles pourraient être exposées à de tels dangers. L’acheteur adoptera et suivra des pratiques sûres de manipulation, d’essais, de stockage, de transport, de traitement, d’élimination et d’utilisation des produits, y compris toutes les pratiques que les lois applicables peuvent exiger. L’Acheteur doit avertir et protéger ses employés, sous-traitants, agents et tiers qui sont, ont été ou peuvent être exposés à des dangers et des risques découlant de ou liés à la possession, à la manipulation, aux essais, au stockage, au transport, au traitement, à l’élimination et à toute autre utilisation des Produits. L’acheteur assume toutes les responsabilités, dommages, blessures, pénalités, évaluations, amendes, pertes, secours, recours, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais et dépenses juridiques connexes) envers les personnes ou les biens découlant de et liés à sa propriété, sa possession, ses tests, sa manipulation, son stockage, son transport, son traitement, son élimination ou toute autre utilisation du produit. Le Vendeur n’est pas tenu de fournir des services d’assistance pour les Produits.

23. NO PUBLICITY. L’Acheteur n’utilisera pas le nom ou les marques de commerce du Vendeur, ou ceux des sociétés affiliées du Vendeur, dans des publicités, des descriptions de produits, des matériaux d’emballage, des sites Web ou tout autre matériel promotionnel, sauf avec le consentement écrit préalable du Vendeur.

24. ASSIGNMENT. Aucune Commande ou réclamation à l’encontre du Vendeur découlant directement ou indirectement d’un Contrat ou en relation avec celui-ci ne sera cessible par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les sociétés affiliées du Vendeur peuvent s’acquitter de certaines des obligations du Vendeur en vertu des présentes Conditions. Le Vendeur peut céder ou innover ses droits et obligations en vertu de l’Accord, en tout ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées. Le Vendeur peut sous-traiter des obligations en vertu de l’Accord tant qu’il en reste responsable.

25. RECOURS. Les droits et recours du Vendeur seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres recours prévus par la loi ou l’équité. Le Vendeur aura le droit de recouvrer les coûts, les honoraires d’avocat raisonnables et les intérêts au taux légal dans l’exécution ou la défense de toute action découlant en tout ou en partie du non-paiement par l’Acheteur des montants dus ou de toute autre violation de l’Accord.

26. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

(a) Buyer and Seller will first endeavor to resolve through good faith negotiations any dispute arising under the Agreement or with respect to the Products. Si un différend ne peut être résolu par des négociations de bonne foi dans un délai raisonnable, l’une ou l’autre des parties peut demander une médiation non contraignante par un médiateur approuvé par les deux parties. Les frais de la médiation sont supportés à parts égales par les parties. Si les parties n’ont pas résolu le différend dans les quarante-cinq (45) jours suivant la nomination d’un médiateur, ou dans tout autre délai convenu par écrit par les parties, l’une ou l’autre des parties peut intenter une action en justice sous réserve des dispositions énoncées dans la présente section ci-dessous.

(b) Unless Seller exercises its right to arbitration set forth in Subsection (c) below, any dispute arising out of or relating to these Terms not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

i. If Seller is an American entity (North, Central or South America), these Terms shall be governed by the laws of the state of Delaware, U.S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Delaware pour toutes les actions découlant des présentes.

ii. If Seller is an entity located in the EMEA region, these Terms shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Les parties conviennent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du pays d’Angleterre situé à Londres pour toutes les actions découlant des présentes.

iii. If Seller is an entity located in the APAC region, these Terms shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). En cas de litige entre les parties qui ne peut être résolu par des négociations, les parties conviennent de soumettre le litige à la juridiction exclusive des tribunaux situés à Singapour, sauf que tout litige entre des entités situées à l’intérieur de la RPC sera résolu par un arbitrage mené devant le Centre d’arbitrage international de Hong Kong conformément à son règlement d’arbitrage. La sentence arbitrale est définitive et lie les parties.

(c) Notwithstanding the provisions of Subsection (b) above, Seller shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal action. Dans le cas où le Vendeur ou l’Acheteur a déjà intenté une action en justice, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, choisir de résoudre le litige par le biais d’un arbitrage exécutoire, à condition que le Vendeur soumette un avis de ce choix par écrit à l’Acheteur dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle la signification de la procédure a été initialement signifiée par une partie à l’autre dans la procédure judiciaire. Chaque partie est responsable de ses propres dépenses dans le cadre d’un arbitrage. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et le jugement sur la sentence pourra être prononcé par tout tribunal compétent ou ayant juridiction sur la partie concernée et ses actifs.

(d) THE PROVISIONS OF THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS SHALL NOT APPLY TO THESE TERMS.

27. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD. Le Contrat contient l’intégralité de l’accord de l’Acheteur et du Vendeur relatif à la transaction couverte par les présentes Conditions et remplace toutes les communications orales ou écrites, les accords, les ententes et les assurances antérieurs entre les parties. Ni les présentes Conditions ni l’Accord ne peuvent faire l’objet d’une renonciation, d’un changement, d’une modification, d’une extension ou d’une décharge verbalement, mais uniquement par accord écrit et signé par la partie contre laquelle l’exécution d’une telle renonciation, changement, modification, extension ou décharge est demandée.

28. DIVISIBILITÉ. Les présentes Conditions et l’Accord seront soumis et interprétés de manière à se conformer à toutes les lois applicables. Si une disposition de l’Accord, ou une partie d’une disposition, est déclarée ou jugée inapplicable en vertu de la loi applicable, cette disposition sera, si possible, interprétée de manière à être applicable dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable. Le reste de l’Accord sera interprété comme si la disposition ou la partie inapplicable était interprétée conformément à la phrase précédente ou, si une telle interprétation n’est pas possible en vertu de la loi applicable, comme si la disposition ou la partie inapplicable n’avait jamais fait partie des présentes Conditions ou de l’Accord.

29. SURVIE. Tout droit ou obligation d’une partie qui, de par sa nature ou son contexte, est destiné à survivre à la résiliation ou à l’expiration du devis applicable ou des présentes conditions, survivra à une telle résiliation ou expiration, y compris, mais sans s’y limiter, l’article 16 et toutes les obligations d’indemnisation de l’acheteur.